（一）公司的设立
1．公司设立的基本情况
（1）整体变更前的情况
明禾新能的前身为明禾有限，经历次变更（详见本法律意见书“七、公司的股本及其演变”），截至明禾新能整体变更设立之前，明禾有限的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 卢杭杰 2,939.625 34.5655
2 韩丹 2,512.500 29.5432
3 吴精益 2,336.625 27.4752
4 郑承东 418.750 4.9239
5 岑晓腾 167.500 1.9695
6 杰之益 129.500 1.5227
合计 8,504.500 100
（2）2023 年 11 月 20 日，明禾有限召开股东大会并作出决议，决定以发起
设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以 2023 年 11 月 30 日为基准日，委
托天健会计师和坤元评估对明禾有限进行审计和资产评估。
（3）2024 年 1 月 4 日，天健会计师出具天健审[2024]2 号《审计报告》，截
至审计基准日 2023 年 11 月 30 日，明禾有限的净资产审计值为 287,052,158.66
元。
（4）2024 年 1 月 4 日，坤元评估出具坤元评报[2024]第 2 号《资产评估报
告 》， 截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，明禾有限的净资产评估值为
305,411,803.45 元。
（5）2024 年 1 月 4 日，明禾有限召开股东大会并作出决议，将公司整体变
更为股份有限公司，以经审计确认的截至 2023 年 11 月 30 日公司净资产值
287,052,158.66 元为基准，折为股份公司 13,838 万股股份，变更设立后的股份公司注册资本为 13,838 万元，由公司现有股东依其享有明禾有限的权益比例分别持有，经审计净资产值超出注册资本部分计入资本公积。
（6）2024 年 1 月 4 日，明禾有限全体股东作为股份公司发起人共同签署了
《发起人协议》，决定发起设立“浙江明禾新能科技股份有限公司”，股份公司的注册资本为 13,838 万元，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。
（7）2024 年 1 月 19 日，明禾新能召开职工代表大会，选举胡利庆为公司
职工代表监事。
（8）2024 年 1 月 19 日，明禾新能召开首次股东大会（创立大会），审议通
过《关于有限公司变更为股份公司筹办情况报告的议案》《关于制定<浙江明禾新能科技股份有限公司章程>的议案》《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司审计单位的议案》《关于授权董事会办理股份公司变更登记及相关事宜的议案》等议案，决议发起设立股份公司，并选举卢杭杰、吴精益、鲍仁杰、徐万华、卢锞沣为第一届董事会董事，选举黄徐炜、周立平为第一届监事会非职工代表监事。
（9）2024 年 1 月 19 日，明禾新能召开第一届董事会第一次会议，选举卢
杭杰担任公司董事长，聘任吴精益为公司总经理，聘任鲍仁杰为公司董事会秘书、财务总监，聘任葛照明为公司证券事务代表。
（10）2024 年 1 月 19 日，明禾新能召开第一届监事会第一次会议，选举黄
徐炜为公司监事会主席。
（11）2024 年 1 月 19 日，宁波市市场监督管理局核准明禾有限整体变更为
股份有限公司，并核发了统一社会信用代码为 9133028156125334XL 的《营业执
照》。
（12）2024 年 5 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2024]173
号），审验截至 2024 年 1 月 19 日，股份公司已收到全体股东以明禾有限经审计
净资产折合的注册资本（实收资本）13,838 万元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
（13）明禾新能发起设立时的股份结构如下：
序号 发起人 股份数量（股） 持股比例（%）
1 卢杭杰 47,831,772 34.5655
2 韩丹 40,881,857 29.5432
3 吴精益 38,020,127 27.4752
4 郑承东 6,813,643 4.9239
5 岑晓腾 2,725,457 1.9695
6 杰之益 2,107,144 1.5227
合计 138,380,000 100
2．公司设立的资格及条件
经核查，明禾有限在变更为股份有限公司前，系依法设立并有效存续的有限责任公司；明禾新能设立时的发起人符合法定人数，且均在中国境内有住所；明禾新能设立时的注册资本为 13,838 万元，有经工商部门核准的公司名称和相应的住所，并建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，同时制定了《公司章程》。
综上，本所律师认为：
1．明禾新能整体变更设立为股份有限公司相关事项已经股东大会表决通过，明禾新能整体变更过程中不存在侵害债权人合法权益的情形，未与债权人存在纠纷；明禾新能已完成整体变更事项涉及的公司登记注册和税务登记相关程序，发起人设立的程序、资格、条件、方式符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准；
2．发起人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰；发起人出资不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司法冻结等权
利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险；发起人已履行了出资财产的评估作价程序，出资财产的权属转移手续已办理完毕，不存在重大法律风险或法律障碍。
（二）公司设立过程中所签订的发起人协议
2024 年 1 月 4 日，卢杭杰、韩丹、吴精益、郑承东、岑晓腾、杰之益 6 名
发起人共同签署《发起人协议》，一致同意以整体变更方式发起设立“浙江明禾新能科技股份有限公司”，并确定了各发起人持有股份数、发起人的权利和义务等重大事项。
经核查，本所律师认为，明禾新能设立过程中所签署的上述《发起人协议》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致明禾新能设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、资产评估和验资程序
1．审计事项
2024 年 1 月 4 日，天健会计师出具天健审[2024]2 号《审计报告》，截至审
计基准日 2023 年 11 月 30 日，明禾有限的净资产审计值为 287,052,158.66 元。
2．评估事项
2024 年 1 月 4 日，坤元评估出具坤元评报[2024]第 2 号《资产评估报告》，
截至评估基准日 2023 年 11 月 30 日，明禾有限的净资产评估值为 305,411,803.45
元。
3．验资事项
2024 年 5 月 24 日，天健会计师出具《验资报告》（天健验[2024]173 号），
审验截至 2024 年 1 月 19 日，股份公司已收到全体股东以明禾有限经审计净资产
折合的注册资本（实收资本）13,838 万元，净资产折合股本后的余额计入资本公积。
经核查，本所律师认为，明禾新能设立过程中履行了审计、评估、验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会
1．2024 年 1 月 19 日，明禾新能召开首次股东大会（创立大会），会议应到
发起人 6 名，实到发起人 6 名，所持表决权占公司有表决权股份总数的 100%。
2．全体发起人均在相关创立大会决议上签字，该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人均在会议记录上签字。
经核查明禾新能创立大会的召开通知、会议议案、会议决议和会议记录等资料，本所律师认为，明禾新能设立时创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，明禾新能的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律程序，明禾新能设立合法、有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》、明禾新能提供的材料并经本所律师核查，明禾新能独立从事《公司章程》及市场主体登记（备案）资料核准的经营范围中的业务。明禾新能的业务独立于明禾新能的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与明禾新能的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明禾新能的业务独立。
（二）公司的资产独立完整
1．根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验[2024]173 号）并经本所律师核查，明禾新能设立时，全体发起人的出资额均已全部缴足，明禾有限全部资产依法由明禾新能承继。
2．根据《审计报告》、明禾新能提供的材料并经本所律师核查，明禾新能的资产与股东的资产严格分开，并独立运营，明禾新能目前业务和生产经营必需的土地、机器设备、商标、专利及其他资产的权属完全由明禾新能独立享有，不存
在与股东共用的情况。截至本法律意见书出具之日，明禾新能没有以资产、权益或信誉为关联方的债务提供担保，明禾新能对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害明禾新能利益的情况。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，明禾新能的资产独立完整。
（三）公司的人员独立
1．明禾新能的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件规定的程序由股东大会、职工代表大会、董事会、监事会选举或聘任合法产生，不存在超越明禾新能股东大会和董事会、监事会权限的人事任免决定。
2．根据明禾新能提供的相关材料并经本所律师核查，明禾新能的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取报酬，没有在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在实际控制人控制的其他企业处领薪；明禾新能的财务人员没有在实际控制人控制的企业中兼职。
3．明禾新能设有独立的劳动、人事和工资管理体系，并已按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》等法律、法规和规范性文件的规
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