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江苏尔海生物医药科技股份有限公司董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于 2025 年 1 月 22 日召开了第四届董事会第九次会议，并于 2025 年 2
月 10 日召开了公司 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
江苏尔海生物医药科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏尔海生物医药科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《江苏尔海生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则。
第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其领导和制约。
第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予的职权。
第四条 董事会由7名董事组成。
第五条 董事会设董事长一名，董事长由公司董事担任，由全体董事过半数选举产生和罢免。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会聘任。
第六条 董事、董事长、董事会秘书任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满前股东大会或董事会无故不得解除其职务。
第七条 上述人员任期从在通过决议之日起开始计算，至本届任期届满时为止。
第八条 董事、董事长、董事会秘书均可以在任期届满前提出辞职，但需向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事
第九条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。
第十条 董事应具有《公司法》等法律、法规及《章程》规定的任职资格。
第十一条 确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，以及未经公司股东推荐者，不得参加董事选举并当选董事。
第十二条 董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保证忠实、全部履行《公司章程》所规定的有关义务。
第十三条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会会议，可书面委托其他董事代为出席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十四条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开不少于二次；董事会秘书应当提前10日（不含会议当日）将书面的定期会议通知，送达全体董事、监事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。临时会议应当于会议召开前2日以书面形式通过传真或电子邮件等方式通知全体董事。如
遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。召集通知应记载会议召开的时间、地点和议题、发出通知日期。临时会议，如内容单一且明确，可以采取通讯方式举行。
第十六条 有下列情形之一时，董事长应在十日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 代表10%以上表决权股东提议时；
（三） 三分之一以上董事联名提议；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 证券监管部门要求召开时；
（七） 法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 如有本规则第十四条规定的情形，董事长不能履行职责或不履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或自然人有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
第十九条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事及总经理列席董事会会议。会议主持人认为必要时，可以邀请公司顾问及其他有关人员出席会议并发言。
第四章 董事会会议决议事项
第二十条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 在本章程规定的范围内，决定公司其他重大投资、公司重大经营及财务决策、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 通过公司内部管理机构设置；
（十） 选举董事长，根据董事长提名，聘任或解聘董事会秘书，决定其报酬；聘任或解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制定章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 决定设立或废止分支机构；
（十七） 审议公司交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产的 30%的交易事项；审议公司交易涉及的资产净额或成交金额低于 800 万元，不同类别交易 12个月内累计资产净额或成交金额低于 1500 万元，低于公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 30%的交易事项；对于单笔金额低于 50 万元的交易事项，董事会授权总经理决定；
（十八） 审议公司与关联方发生的关联交易（除提供担保外），公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易或超过 300 万元；
（十九） 投资项目运用资金超过最近一期经审计的净资产 50%以上的项
目，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（二十） 审议担保事项；
（二十一） 审议批准公司单笔贷款金额低于 500 万元，累计贷款金额低于
1000 万元的贷款事项；
（二十二） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（二十三）审核子公司的年度预算或经营计划（或其任何重大修订）；
（二十四）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》以及股东大会不时采纳的议事规则和决策制度的其他职权。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大会审议。
第二十一条 总经理应就下列重要事项，每六个月向董事会议报告一次，有紧急情况时，可随时报告：
（一） 生产经营情况；
（二） 资产情况；
（三） 新产品、新技术开发情况；
（四） 财务状况；
（五） 重要职员变动情况；
（六） 环保、安全情况；
（七） 重大法律问题处理情况；
（八） 公司高级管理人员因公出国情况
第五章 董事会会议记录
第二十二条 董事会会议应当做好会议记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，每次会议结束，出席会议的董事、董事会秘书及记录人员，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限不少于10年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十四条 董事对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司造成损失，除表示异议记录在案且投反对票的董事无需承担责任外，其他董事应当对公司负赔偿责任。
第六章 附则
第二十五条 本规则所称“以上”，含本数；“低于”，不含本数。
第二十六条 本规则如有未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本规则与法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
江苏尔海生物医药科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 11 日
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