天风证券股份有限公司
关于快乐沃克人力资源股份有限公司
变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意见
天风证券股份有限公司（以下简称：天风证券、主办券商）作为快乐沃克人力资源股份有限公司（以下简称：快乐沃克、公司）的持续督导券商，负责快乐沃克在全国中小企业股份转让系统挂牌后的持续督导工作。
快乐沃克基于公司实际情况与未来发展战略等因素考虑，经董事会审议，拟对前期已回购股份的用途进行调整变更。原“公司拟以自有资金回购公司股份，用于实施股权激励或员工持股计划。”变更为“公司拟以自有资金回购公司股份，进行注销并减少注册资本”。本次变更后，公司拟注销股份 5,349,658 股，即减
少注册资本 5,349,658 元。注销后公司总股本 55,000,000 股变更为 49,650,342
股，即注册资本由 55,000,000 元变更为 49,650,342 元。
天风证券根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称《实施细则》）的相关规定，对快乐沃克本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项进行核查，并就其合法合规性出具如下意见：
一、本次变更回购股份用途并注销符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》的有关规定
（一）本次变更回购股份用途并注销事项审议情况
2025 年 2 月 10 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销并减少注册资本、公司章程变更登记事项的议案》、《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》等变更回购股份用途并注销的相关议案。
公司拟于 2025 年 2 月 26 日召开 2025 年第一次临时股东大会，就本次变更
回购股份用途并注销事项进行审议。
（二）信息披露情况
2025 年 2 月 11 日，快乐沃克在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平
台（www.neeq.com.cn）披露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》、《关于变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的公告》、《关于拟修订<公司章程>公告》、《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告》。
综上所述，主办券商认为快乐沃克本次变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本事项符合《实施细则》第三十二条的相关规定。
二、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性和可行性
快乐沃克本次变更公司已回购股份用途，是结合公司实际情况及未来发展战略、股权激励时机等因素所做决定，旨在增强公司管理策略、提升综合竞争能力，促进公司持续性经营发展。
本次变更回购股份用途充分考虑了公司目前实际情况、公司管理、经营与发展等因素，不会对公司债务履行能力、持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有合理性、必要性及可行性。
三、本次变更回购股份用途并注销股份事项未损害挂牌公司、债权人和股东的利益
快乐沃克该次回购股份已回购完毕，且公司已支付了相应股权回购价款，该部分股份的注销，不会对公司的债务履行能力产生重大不利影响。公司 2023 年期末总资产 364,658,772.59 元，资产负债率（合并）为 70.24%；2023 年度实现营业收入 836,412,205.96 元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润为 21,305,559.52 元，基本每股收益 0.37 元/股；公司 2023 年度经营活动
产生的现金流量净额为 6,181,694.28 元，同比增长 111.52%。本次注销已回购股份事项不会对公司财务状况、经营成果以及未来持续盈利能力产生重大不利影响。公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理人员以及核心骨干等员工的积极性。
根据《公司法》相关规定，快乐沃克将于 2025 年第一次临时股东大会决议通过之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸以及全国股份转让系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
本次回购股份用途的变更暨注销事项不产生相关股份支付费用，不涉及违约赔付问题，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对股东权益造成不利影响。
综上所述，本次变更回购股份用途未损害挂牌公司、债权人和股东的利益。
四、其他应说明的事项
天风证券已按照《实施细则》检查快乐沃克本次变更回购股份用途并注销股份事宜，并提请公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，不得滥用权利、利用公司内幕信息实施股票交易、操纵市场等损害挂牌公司及其他股东利益的违法违规行为，严格按照相关规定执行后续操作，并真实、完整、准确、及时地履行信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于快乐沃克人力资源股份有限公司变更回购股份用途并注销股份、减少注册资本的合法合规性意见》盖章页）
天风证券股份有限公司
2025 年 2 月 11 日
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