壹拾万陆仟贰佰元整。
6. 交易价格及作价依据
资
资 经审计 产 资产 评估增 增 作 较账面 增
产 账面值 评 评估值 值 值 价 定价 值增值 值
名 （元） 估 （元） （元） 率 依 （元） （元） 率
称 方 据
法
心连 资
心智 资
能装 61,846,8 产 63,726,0 1,879,12 3.0 产 63,720,0 1,873,11 3.0
备 84.43 基 11.61 7.18 4% 评 00.00 5.57 3%
48.9 础 估
8%股 法 值
权
公司本次交易的目的及具体情况详见本定向发行说明书“二、（一）发 行目的”相关内容，本次交易的整体标的资产具体系心连心所持心连心智能
装备 48.98%的股权，其中：心连心以其所持心连心智能装备 48.98%的股权认 购公司本次发行的全部股份。
本次交易定价系交易双方参考心连心智能装备的审计、评估结果，综合 本次交易目的、公司所属行业、未来发展前景等多种因素，经充分协商、一 致确认，定价合理、公允。
（二）董事会关于资产交易价格合理性的说明
从事本次资产评估的评估机构独立，评估假设前提合理，选取收益法与 资产基础法对拟收购对象适用，在评估过程中选取的主要参数合理，在依据 实际状况充分、全面分析后，最终以资产基础法的评估结果作为本评估报告 使用结果。
根据评估结果，认购对象以其持有的智能装备 48.98%股权，认购神州精
工定向发行的股票。交易价格以 2024 年 5 月 31 日为评估基准日出具的资产
评估报告所确认的全部智能装备市场价值 13,010.62 万元为依据，由双方协 商确定标的公司的 48.98%股权的本次交易价格为 6,372.00 万元。
评估方法及主要参数合理有效。
（三）其他说明
1、本次交易构成关联交易
公司本次以发行人民币普通股股票的方式购买心连心所持心连心智能装 备 48.98%的股权，心连心系公司控股股东，为公司关联法人，本次交易构成 关联交易。
2、本次发行对象与公司其他股东、董事和高级管理人员之间不存在关联 关系。
本次发行对象为河南心连心化工工业集团股份有限公司，心连心于 2024
年 4 月 17 日通过特定事项协议转让的方式收购公司 47,864,000 股的股份，
成为了公司的控股股东。
收购完成后，心连心未对公司现有董事、监事及高级管理人员进行调 整。公司现有其他股东、董事、监事和高级管理人员之间与本次发行对象心 连心不存在关联关系。
3、本次交易不构成重大资产重组
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众 公司及其控股或控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重 大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经 审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出 售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末 净资产总额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一 个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条第一款第（一）项 规定：“购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控 制权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为 准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。除 前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交 金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面 价值为准。”
由于本次交易未导致公众公司取得被投资企业控制权，因此以成交金额 对是否构成重大资产重组进行分析。本次成交金额占公司最近一个会计年度 （即 2023 年度）经审计的财务会计报表期末资产总额、资产净额的比例如 下：
单位：元
项目 成交金额 神州精工财务数据 金额占比
资产总额 643,137,468.51 9.91%
资产净额 63,720,000.00 193,784,617.78 32.88%
综上，本次收购心连心智能装备 48.98%股权的成交金额占公司同期经审
计资产总额的比例为9.91%，占公司最近一个会计年度经审计资产净额的比例
为 32.88%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
3、本次交易对公司资产质量、持续经营能力等的影响
（1）关于标的公司与发行人业务的协同性
公司与心连心智能装备业务方面的对比情况如下表所示：
项目 神州精工 心连心智能装备
主营业务 主要从事封头制造 主要从事特种设备制造
所属行业 其他金属加工机械制造 炼油、化工生产专用设备制造
（C3429） （C3521）
中铝集团、济源中原冶金机械公
中建安装集团有限公司、青岛兰 司、河南延化化工、河南蓝天集
石重型机械设备有限公司、一重 团、江苏恒盛化工、山西兰花集
主要客户 集团大连核电石化有限公司和江 团、山西平陆化肥、山西临猗稷山
苏中圣压力容器装备制造有限公 丰喜化工、中油一建、徐州丰成盐
司等 化工、杭州杭氧、山西阳煤、安徽
昊源、四川泸天化、福建天辰耀
隆、华鲁恒升等
主要产品 锅炉、压力容器封头 压力容器产品、安装服务及除尘项
目设计
公司成立于 2003 年 11 月，是国内较早取得锅炉、压力容器封头生产许
可证的专业企业之一，2008 年建设安徽滁州华东基地，2016 年新三板成功挂 牌，2021 年建成年产 10 万吨“智能化、专业化”的现代化车间。公司拥有全
国较大 39,000 吨智能双动压机、20,000 吨重装专用压机、18,000 吨智能双
动压机、12,000 吨瓜瓣压机、直径 800-8500mm 冷旋压设备 15 台/套，可整体
完成直径 51-7500mm，厚度 400mm 以下的各种材质、特殊异形封头及各类大直
径瓜瓣封头的制作，各项性能指标达到 GB/T150 及美国 ASME 标准。产品主要
服务于 JG、HD、HT 高端领域、石油炼化、煤化工、有色金属制造、清洁能源 等五大行业，出口日本、德国、西班牙、印度、加拿大、新加坡等国家。
河南心连心智能装备科技有限公司于 2020 年 05 月 06 日成立，位于河南
省新乡市新乡县经济开发区青龙路 12 号门，长期以来一直负责河南心连心化 学工业集团各分公司的保运、机加工及维保工作，河南心连心智能装备科技 有限公司具有 A1 级压力容器设计、制造，GC1/GB2 级压力管道安装改造维修 许可证书，机电设备一体化安装、钢结构安装、防腐保温等工程施工资质，
具备机电工程施工总承包叁级、钢结构工程承包叁级、防水防腐保温工程承 包贰级资质，建筑施工安全生产许可，主营业务包括各类压力容器和环保除 尘设备制造，以及提供工程机电安装、工程设备防腐和化工保修运维等服 务。
河南心连心智能装备科技有限公司的主营产品包括压力容器产品、安装 服务及除尘项目设计等，其中“压力容器产品”与神州精工的主营业务“封 头制造”同属一个产业链。综上，神州精工通过本次定向发行购买标的公司 河南心连心智能装备科技有限公司的股权资产，可进一步完善公司在专业设 备制造的产品链，扩大经营规模，增强公司综合竞争能力，为公司后续发展 带来积极的影响。
（四）结论性意见
公司本次发行对象用于认购股票所涉及的资产权属清晰，标的资产已经 由符合《证券法》规定的评估机构评估，定价公允，资产定价不存在损害公 司和股东合法权益的情形。
本次交易有利于提升公司盈利能力，保障公司未来稳定可持续发展，有 利于提升公司资产质量和持续经营能力。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
1、对公司业务的影响
本次定向发行目的系购买河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股
权，收购完成后，公司持有河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股权。 压力容器封头制造和压力容器制造同属一个产业链，收购后可以完善公司产 业链，扩大经营规模，增强综合竞争力，为公司后续发展带来积极影响。
2、对公司股权结构的影响
截至本定向发行说明书出具日，公司的前十大股东及持有 5%以上股份股
东名称、持股数量及持股比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
（%）
1 河南心连心化学工业集团股份有限公司 54,229,452 60.2549
2 三亚润扬神州投资合伙企业（有限合伙） 6,900,000 7.6667
3 朱贵州 3,712,000 4.1244
4 海南诚硕精工投资合伙企业（有限合伙） 3,700,000 4.1111
5 新乡市壹到拾管理咨询合伙企业（有限合 2,200,000 2.4444
伙）
6 王玉军 1,400,000 1.5556
7 原培国 
查看PDF原文
