在股权代持情况。
9、根据中登公司出具的神州精工 2024 年第五次临时股东大会股权登记
日在册股东名单，公司本次发行前股东数量为 90 名，本次发行对象共计 1 名，系公司在册股东，新增股东人数 0 名，本次发行后预计公司股东人数不 会超过 200 人，根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条“股票公 开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证 监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方（发行人）：河南神州精工制造股份有限公司
乙方（认购方）：河南心连心化学工业集团股份有限公司
签订时间：2024 年 10 月 15 日
2. 认购方式、支付方式
认购方式：甲方向乙方发行股份购买乙方持有的标的公司 48.98%的股
权。本次交易完成后，甲方将持有标的公司 48.98%的股权，标的资产的交割 按照本协议约定的方式确定。
1、标的资产的交割
（1）乙方应于本协议生效后六十日内将标的公司48.98%股权依法转让并 登记至甲方名下。甲方于交割日成为标的公司的股东，合法享有和承担标的 资产所代表的一切权利和义务。
（2）乙方应于交割日向甲方交付对经营目标公司有实质影响的资产及有 关资料。
（3）各方在办理标的资产交割时，应同时办理标的资产的治理结构变 更，乙方应配合甲方完成对标的公司董事、监事及公司管理人员改选或聘 任。
（4）本次交易不影响标的公司员工与其签订的劳动合同关系，原劳动合 同继续履行。
2、在本协议生效后，乙方认购的甲方非公开发行的股份，在标的资产交 割后六十日内根据全国股份转让系统及中国证券登记结算有限责任公司的相 关规定进行交割，办理股份登记手续并由甲方委托会计师事务所进行验资并 出具验资报告。
3. 合同的生效条件和生效时间
本协议经双方签署后成立，于下述条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会批准本次股票发行；
2、甲方股东大会批准本次股票发行；
3、本次交易经股转系统审核通过，并取得全国股转公司出具的同意定向 发行的函。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
本协议无附带的保留条款、前置条件。
5. 相关股票限售安排
除依据现行有效的法律法规外，乙方所认购股份无自愿锁定安排。
6. 特殊投资条款
公司与发行对象签订的《股份认购协议》不存在特殊投资条款。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
1、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）如果有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永 久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局，或本次交易因任何原因未获得 批准/认可而导致本协议无法实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；
（4）如任何一方违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求 违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，如此等违约行为 仍未获得补救，守约方有权单方面以书面通知方式终止本协议。
2、本协议终止的效力如下：
（1）如发生本条第 1 款第（1）项至第（3）项约定的终止情形，甲乙双
方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任；
（2）如发生本条第 1 款第（4）项约定的终止情形，除本协议其他条款
规定的权利外，违约方还应承担违约责任。
8. 风险揭示条款
无。
9. 违约责任条款及纠纷解决机制
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺 或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责 任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项 下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方 继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损 失。
七、中介机构信息
（一）主办券商
名称 银河证券
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7
至 18 层 101
法定代表人 王晟
项目负责人 李雪斌
项目组成员（经办人） 张津铭、侯明宇、聂晓阳、丁子琪
联系电话 010-80927216
传真 010-80927216
（二）律师事务所
名称 上海市海华永泰律师事务所
住所 上海市华阳路 112 号 2 号楼东虹桥法
律服务园区 302 室
单位负责人 马靖云
经办律师 朱莹洁、阮浔宋
联系电话 021-58773177
传真 021-58773268
（三）会计师事务所
名称 中兴华会计师事务所（特殊普通合
伙）
住所 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼
南楼 20 层
执行事务合伙人 李尊农
经办注册会计师 刘俊晓
联系电话 010-51423818
传真 010-51423816
（四）资产评估机构
名称 中铭国际资产评估（北京）有限责任
公司
住所 北京市丰台区丽泽路 20 号院 1 号楼-
4 至 45 层 101 内 15 层 2180C 室
单位负责人 刘建平
经办注册评估师 管伟、安振鹏
联系电话 010-51398654
传真 010-51398654
（五）股票登记机构
名称 中国证券登记结算有限责任公司北京
分公司
住所 北京市西城区金融大街 26 号金阳大
厦 5 层
法定代表人 周宁
经办人员姓名 -
联系电话 010-58598980
传真 010-58598977
（六）标的公司审计机构
名称 北京亚泰国际会计师事务所（特殊
普通合伙）
住所 北京市大兴区新源大街 29 号院 1 号
楼 14 层 1401
执行事务合伙人 田梦珺
经办注册会计师 郑运霞、张阳
联系电话 010-52085266
传真 010-52085266
八、有关声明
（一）申请人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名：
朱贵州 原培国 张世军
王守东 王臻
全体监事签名：
郜俊亮 曹坤磊 刘庆长
全体高级管理人员签名：
朱贵州 原培国 张世军
王守东 尚延冬 孙娟
河南神州精工制造股份有限公司
（加盖公章）
年月日
（二）申请人控股股东、实际控制人声明
本公司或本人承诺本定向发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大实际控制人签名：
刘兴旭
年月日
控股股东签名：
法定代表人签名：
张庆金
河南心连心化学工业集团股份有限公司（盖章）
年月日
（三）主办券商声明
本公司已对定向发行说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人签名：
王晟
项目负责人签名：
李雪斌
中国银河证券股份有限公司（加盖公章）
年月日
（四）会计师事务所声明（一）
本机构及签字注册会计师已阅读定向发行说明书，确认定向发行说明书与本机构出具的专业报告无矛盾之处。本机构及经办人员对
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