中国银河证券股份有限公司
关于
河南神州精工制造股份有限公司
股票定向发行的
推荐工作报告(第二次修订稿）
主办券商
二〇二五年二月
目录
目录
释义 ...... 3
一、关于发行主体合法合规性的意见 ...... 4
二、关于发行人公司治理规范性的意见 ...... 4
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见5
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 6
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 6
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持
股平台的意见 ...... 9
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 9
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ...... 10
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ...... 13
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 16
十三、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 .... 17
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 17
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 17
十六、 关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见
...... 17
十七、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法合规性的意见18
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ...... 30
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ...... 35
二十、主办券商认为应当发表的其他意见 ...... 35
二十一、关于本次定向发行的推荐结论 ...... 39
释义
在本推荐工作报告中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
神州精工、发行人、公 指 河南神州精工制造股份有限公司
司
心连心/控股股东 指 河南心连心化学工业集团股份有限公司
心连心智能装备 指 河南心连心智能装备科技有限公司
《定向发行说明书》 指 《河南神州精工制造股份有限公司股票定向发行说明书》
推荐工作报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于河南神州精工制造股份有
限公司股票定向发行的推荐工作报告》
董事会 指 河南神州精工制造股份有限公司董事会
监事会 指 河南神州精工制造股份有限公司监事会
股东大会 指 河南神州精工制造股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《河南神州精工制造股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
法》
《公司治理规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
《信息披露规则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本报告 指 《中国银河证券股份有限公司关于河南神州精工制造股份有
限公司股票定向发行的推荐工作报告》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
银河证券、主办券商 指 中国银河证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年 1-6 月
注：单项合计与合计数有差异系四舍五入所致。
一、关于发行主体合法合规性的意见
根据《股票定向发行规则》第九条的规定，“发行人定向发行应当符合《公
众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。
发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人
严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
通过查阅公司审计报告、定期报告、征信报告、其他应收款等科目的余额（含
发生额）、神州精工出具的说明以及自挂牌以来的公告等资料，主办券商认为，
神州精工符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露等方面
的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人
严重损害情形。
通过查询国家企业信用信息公示系统网站、中国执行信息公开网、中国裁判
文书网、证券期货市场失信记录查询平台、重大税收违法失信案件信息公布栏等
网站，主办券商认为，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司均不属于
失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条
的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
报告期内，公司依据《公司法》《公众公司办法》及《公司治理规则》制定
了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职
责和议事规则。
公司董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等符合《公司法》
《公司章程》和有关议事规则的规定；公司聘请了总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书等高级管理人员，根据公司生产经营的需要设置了相关职能部门，组
织机构健全；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立各项风险
控制等制度，保障公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司
财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众
公司办法》第二章、《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特
定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申
报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，
中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八条规定的程序
进行审核注册。”
截至本推荐工作报告出具日，神州精工股东为 90 名，本次发行对象为 1 名，
新增股东 0 名，本次定向发行后，股东人数为 90 名，累计未超过 200 人。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200 人，
中国证监会豁免注册，无需履行注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的
意见
（一）发行人报告期内的信息披露情况
报告期内神州精工及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》《信息披露
规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法被中国证监会及其
派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施
或纪律处分的情形。
神州精工本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披
露内容与格式指引第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众
公司信息披露内容与格式指引第 4 号——定向发行申请文件》《监管规则适用指
引——非上市公众公司类第 1 号》《股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让
系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》《股票定向发行指南》等规定履行
了信息披露义务。
2024 年 10 月 21 日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《第三
届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-066）、《第三届监事会第九
次会议决议公告》（公告编号：2024-067）、《关于召开 2024 年第五次临时股东会
通知公告》（公告编号：2024-068）、《购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：
2024-069）、《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编
号：2024-070）、《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-071）、《股
票定向发行说明书》（公告编号：2024-074）等公告。
2024 年 11 月 7 日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2024 年
第五次临时股东会决议公告》（公告编号：2024-076）。
综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行
过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）公司章程对优先认购安排的规定
公司现行有效的《公司章程》对于公司发行股份时，公司现有股东是否享有
优先认购权未作规定。
（二）本次发行优先认购安排的合法合规性
公司于 2024 年 10 月 21 日召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会
第九次会议、2024 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司现有股东不享
有本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确了针对本次发行的股票，公
司现有股东不享有优先认购权。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《公
众公司办法》《股票定向发行规则》等规范要求。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
本次发行属于发行对象确定的发行。
（一）关于投资者适当性的有关规定
根据《公众公司办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有
限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及公众公司向特定对象
发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济
组织。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者参与基础层股票交易
应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资
产日均人民币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），
且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
第六条规定：“自然人投资者参与挂牌公司股票交易的，应当具有 2 年以上
证券、基金
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