、期货投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理
及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第
一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公
司、信托公司、财务公司等，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、
期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前
款所称投资经历、工作经历或任职经历的人员属于《证券法》规定禁止参与股票
交易的，不得参与挂牌公司股票交易。”
第七条规定：“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、
第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司
资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基
金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，
合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资
者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）发行对象基本情况
本次定向发行对象 1 名，为公司的控股股东，具体情况如下：
企业名称：河南心连心化学工业集团股份有限公司
统一社会信用代码：91410700791902544H
企业类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
成立日期：2006-07-24
住所：河南省新乡市新乡县经济开发区
法定代表人：张庆金
注册资本：194,800 万人民币
经营范围：肥料生产；危险化学品经营；农药批发；农药零售；供电业务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：肥料销售；化肥销售；专用化学产品
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售
（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；热力生产和供应；销售代理；装卸
搬运；包装服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；新材料技术研发；技术
进出口；货物进出口；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨
询服务；安全咨询服务；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
发行对象心连心为公司控股股东，发行对象与公司现任其他董事、监事、高
级管理人员以及持股 5%以上股东之间均不存在关联关系。截至本推荐工作报告
出具日，心连心持有公司股权 54,229,452 股，占股本 60.25%，心连心符合《全
国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《非上市公众公司监督管理办
法》对投资者的规定，已开通新三板权限账户，为股转一类合格投资者，不属于
私募投资基金管理人或私募投资基金。
综上，主办券商认为，发行人关于本次发行对象范围及确认方法符合《公众
公司办法》《投资者适当性管理办法》等关于投资者适当性的要求。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见
依据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》有关规定，通过查询
信用中国网站（ http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询
平 台 （ https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 中 国 执 行 信 息 查 询 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）
等相关网站。经核查，截至本报告签署日，本次定向发行对象不存在被列入失信
联合惩戒对象名单的情形，不属于失信联合惩戒对象。
本次发行对象为非自然人投资者、做市商，不属于《监管规则适用指引——
非上市公众公司类第 1 号》所定义的持股平台。
本次发行对象为河南心连心化学工业集团股份有限公司，系发行人的控股股
东，不存在委托代持或为他人持有股份的情形。
综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象或持股平台，不存
在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《全
国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据《定向发行说明书》《股票认购协议》等本次定向发行相关文件，经核
查，本次发行对象心连心以非现金资产认购。本次用于认购的资产为心连心智能
装备 48.98%股权。经查看心连心智能装备的工商档案等资料，认购对象合法持
有心连心智能装备 100%股权，心连心智能装备股权清晰、不存在权利受限、权
属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
综上，主办券商认为，本次发行对象认购资金来源符合相关法律法规、业务
规则.
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
2024 年 10 月 21 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了（1）
《关于公司拟以发行股票方式收购河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股
权的议案》、（2）《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》、（3）《关于
签署附生效条件的<股权认购协议>的议案》、（4）《关于公司在册股东本次发
行股份无优先认购安排的议案》、（5）《关于对河南心连心智能装备科技有限
公司审计报告的确认的议案》、（6）《关于对河南心连心智能装备科技有限公
司评估报告的确认的议案》、（7）《关于公司本次发行股份进行认购的股权的
定价依据及公平合理性的议案》、（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、（9）《关于修改<公司章程>的议案》、（10）
《关于提议召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》、（11）《关联交易公告》。
2024 年 10 月 21 日，公司在股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了
披露。出席本次会议的董事共有 5 名，不涉及关联董事，无需回避表决。表决结
果为：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、监事会审议程序及表决情况
2024 年 10 月 21 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了（1）
《关于公司拟以发行股票方式收购河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股
权的议案》、（2）《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》、（3）《关于
签署附生效条件的<股权认购协议>的议案》、（4）《关于公司在册股东本次发
行股份无优先认购安排的议案》、（5）《关于对河南心连心智能装备科技有限
公司审计报告的确认的议案》、（6）《关于对河南心连心智能装备科技有限公
司评估报告的确认的议案》、（7）《关于公司本次发行股份进行认购的股权的
定价依据及公平合理性的议案》、（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、（9）《关于修改<公司章程>的议案》。
监事会就本次定向发行的相关资料进行了认真审查，对本次定向发行的相关
事项发表意见如下：
“1、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股
票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、本次股票定向发行中签订的股份认购相关合同对合同主体、认购数量、
认购价格、认购方式、支付方式、限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的
退款及补偿安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同内容不存在
违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及
公司股东利益的情形，股份认购合同合法有效。
3、公司 2024 年第一次定向发行股票的相关文件的编制和审议程序符合法
律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及
公司股东利益的情形。”
2024 年 10 月 21 日，公司在股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了
披露。出席本次会议的监事共有 5 名，不涉及关联监事，无需回避表决。表决结
果为：同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票。
3、股东大会审议程序及表决情况
2024 年 11 月 6 日，公司召开 2024 年第五次临时股东大会，审议通过了（1）
《关于公司拟以发行股票方式收购河南心连心智能装备科技有限公司 48.98%股
权的议案》、（2）《关于<公司股票定向发行说明书>的议案》、（3）《关于
签署附生效条件的<股权认购协议>的议案》、（4）《关于公司在册股东本次发
行股份无优先认购安排的议案》、（5）《关于对河南心连心智能装备科技有限
公司审计报告的确认的议案》、（6）《关于对河南心连心智能装备科技有限公
司评估报告的确认的议案》、（7）《关于公司本次发行股份进行认购的股权的
定价依据及公平合理性的议案》、（8）《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次股票发行相关事宜的议案》、（9）《关于修改<公司章程>的议案》。
2024 年 11 月 7 日，公司在股转系统信息披露平台对本次会议决议进行了披
露。
出席和授权出席本次股东大会的股东共 12 人，持有表决权的股份总数
74,264,952 股，占公司有表决权股份总数的 82.52%，心连心为本次发行的认购对
象，发行人自然人股东田晓东、李灏、张传珍为心连心的一致行动人，故在审议
（1）、（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）议案时回避表决。本次会
议的召开和召集程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。
经核查上述董事会、监事会、股东大会的会议资料，主办券商认为，公司为
本次股票定向发行召开的董事会、监事会、股东大会的召集人资格、召集与召开
程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证
券法》和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。监事会对本次定向发行的书
面审核意见合法有效。
综上，主办券商认为，本次定向发行决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《股票定向发行规则》规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，
应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资
产重组和股份回购事宜”。
经查阅神州精工信息披露资料及神州精工出具的说明文件，神州精工在审议
本次定向发行事项时，不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司
债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
综上，主办券商认为，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）是否已按规定履行了国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程
序
本次定向发行的对象心连心为外商投资企业，根据《外商投资安全审查办法》
相关规定以及公司当地外资主管部门新乡县发展和改革委员会出具的证明文件：
“河南神州精工制造股份有限公司收购河南心连心智能装备科技有限公司的股权
事项，属于企业自主经营行为，无需申报审查。”公司本次定向发行无需履行外
资相关主管部门的审批、核准或备案。
本次股票定向发行对象不涉及国资，无需国资监管机构审批。
因此，本次发行不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案
程序。
综上，主办券商认为，神州精工本次定向发行决策程序符合《公司法》《证
券法》《公众公司办法》《股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合
规，不存在连续发行情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或
备案等程序。发行对象不涉及需要履行国资、外资等主管
查看PDF原文
