证券代码：833119 证券简称：得普达 主办券商：西南证券
山东得普达电机股份有限公司
章 程
二零二五年二月
目 录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和经营范围......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......10
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......15
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 会计师事务所的聘任 ......38
第九章 通知和公告......38
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......39
第一节 合并、分立、增资、减资 ......39
第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程......43
第十二章 投资者关系管理......43
第十三章 附则......46
第一章 总则
第一条 为维护山东得普达电机股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、其他有关规定，制订本章程。
第二条 山东得普达电机股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）系依照《公司法》和其他有关规定，由淄博得普达电机有限公司整体变更设立的股份有限公司，原有限公司的股东现为公司发起人，公司设立方式为发起设立。
第三条 公司名称：山东得普达电机股份有限公司
第四条 公司住所：淄博市高新区齐祥路 2066 号 1 区；
第五条 公司注册资本为：46,583,467 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方方式解决。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十一条 公司的经营宗旨：诚信 创新 超越 共赢
第十二条 公司经营范围：
公司经营范围：一般项目：电机制造；发电机及发电机组制造； 电机及其控制系统研发；发电机及发电机组销售；机床功能部件及附件制造； 轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；电动机制造；电力电子元器件制造；电气机械设备销售；轴承、 齿轮和传动部件销售；技术服务、技术 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；汽车零配件零售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；摩托车零配件制造；摩托车及零配件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取记名股票的形式，公司发行的所有股份均为普通股。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，公司按照法律法规的规定登记存管公司发行的股票。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，在中国证券登记结算有限责任公司登记存管公司发行的股票。
公司设置股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得股份的日期。
公司股东名册置备于董事会办公室，由董事会负责管理。
第十四条 公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股人民币 1 元。
第十七条 公司的股份全部为普通股。
公司初始发起人及其持股情况如下表所示：
序号 发起人名称 身份证号 认购股份数 持股比例 出资方式
（万股） （%）
1 王福杰 370304196104150330 450 90 净资产
2 张嫣秀 370304196404232725 50 10 净资产
合 计 500 100
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份的方式，应当遵守法律、行政法规及相关主管部门的规定。
公司因本条第一款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司依照本条第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
第二十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；
（二）通过公开交易方式购回；
（三）法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
第二十六条 中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的， 应遵守其规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十七条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十八条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日结束后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第二十九条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十二条 公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
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