事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三） 向董事会提请召开临时股东会会议；
（四） 提议召开董事会会议；
（五） 征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六） 依法公开向股东征集股东权利；
（七） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（八）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（二）项至第（四）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百一十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事
会或股东会发表独立书面意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）制定资本公积金转增股本预案；
（十）公司以集中竞价交易方式回购股份；
（十一）变更募集资金用途；
（十二）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款；
（十三）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十五）在公司本年度内盈利但董事会未提出现金利润分配预案时，应监管机构的要求，对公司有能力分红但不分红、现金分红水平较低或者大比例现金分红等情况发表意见；
（十六）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十七）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十八）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十九）公司拟决定其股票不再在所在证券交易所或全国中小企业股份转让系统交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（二十）独立董事认为可能损害公司及其股东权益的事项；
（二十一）有关法律法规、全国中小企业股份转让系统相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第一百一十八条 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外
的其他职务。
第一百一十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由应当由董
事会制订预案，股东会审议决定。
第一百二十条 除非法律和本章程另有规定，本章程中关于董事的规定适用
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于独立董事。
第三节 董事会
第一百二十一条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构。
第一百二十二条 董事会由 7 名董事组成，其中包括 3 名独立董事，设董
事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制定本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份。
（十六）法律或本章程授予的其他职权。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的或超过股东会授权范围的事项，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百二十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十五条 董事会应当拟定《董事会议事规则》，明确董事会的议
事方式和表决程序，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会审议通过。
第一百二十六条 董事会对公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、关联交易的审批权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上的，还应当提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；其中，一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，提请股东会以特别决议审议通过；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
（四）交易的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易的
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标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议；
（五）交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额（含债务承担和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，还应提交股东会审议；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元，还应提交股东会审议；
（七）与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；与关联法
人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上的关联交易；但与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上的关联交易，还应提交股东会审议；
（八）公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近一期经审
计净资产值的 5%的关联交易，应经全体独立董事的二分之一以上同意；
（九）除本章程第四十三条规定的须提交股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
上述（一）至（五）项所述交易是指，购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所或全国中小企业股份转让系统认定的其他交易。
上述第（七）项所述交易，除上款规定情形外，还包括购买原材料、燃料及动力、销售产品及商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、通过其他约定可能造成资源或者义务转移的事项。
对外担保事项提交董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。董事会应当建立严格的审查和
决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百二十七条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除
外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易；
上述关联交易如达到本章程第四十二条规定的标准，应当经股东会审议。
第一百二十八条 董事会下设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，但审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。董事会专门委员会职责如下：
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
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