（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
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薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十九条 董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，在董事会的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第一百三十条 董事会设董事长 1 人，董事长由公司董事担任，以全体董事
的过半数选举产生和罢免。
第一百三十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）提名公司总经理及董事会秘书人选；
（八）协调专门委员会的设置与人选；
（九）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出指导性意见；
（十）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（十一）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（十二）根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及董事会的授权，决定如下对外投资、资产运用、融资、关联交易等事项：
1.交易涉及的资产总额不超过公司最近一期经审计总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额不超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）不超过公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1000 万元人民币；
6.交易产生的利润不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
7.与关联自然人发生的交易金额不超过 30 万元的关联交易；与关联法人发生的交易金额不超过300 万元，或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
（十三）董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十四条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
监事会提议时或者出现《董事会议事规则》规定的其他情形时，公司应召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
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第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开三日前以
书面方式通知全体董事。遇有紧急事项，可以通过电话、传真等方式通知全体董事随时召开临时董事会，并于董事会召开时以书面方式确认。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述内容，以及情况紧急需要尽快召开临时董事会会议的说明。
第一百三十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过，本章程另有规定除外。
董事会决议的表决，应当一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确
认。
临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百四十一条 公司职能部门有义务向董事会决策提供信息和资料。提
供信息和资料的职能部门及有关人员应对来自公司内部且可客观描述的信息的真实性、准确性和完整性承担责任。对于来自公司外部的信息和资料的可靠性，
应在进行评估后，才可提供给董事会作决策参考，并向董事会说明。
第一百四十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百四十三条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违
反法律或者本章程，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四节 董事会秘书
第一百四十五条 公司设董事会秘书一名，由董事会聘任或者解聘。
第一百四十六条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第一百四十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董
事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十八条 董事会秘书应遵守法律及本章程的有关规定。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百四十九条 公司设总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书，均
由董事会聘任或解聘。
第一百五十条 公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书为公司高级
管理人员。
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高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第一百五十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形同时适用于公司
高级管理人员。
本章程规定关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条 总经理、副总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 总经理应当按照董事会和监事会的要求，及时报告公
司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况等，并保证报告的真实性、客观性和完整性。
第一百五十六条 总经理应制订《总经理工作细则》，报董事会审议通过
后实施。
第一百五十七条 《总经理工作细则》包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。
第一百五十九条 公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司
副总经理作为总经理的助手，根据总经理的指示负责分管工作，协助总经理工作、对总经理负责。
其他高级管理人员对总经理负责，其他高级管理人员根据总经理授权协助总经理工作。
第一百六十条 总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和其他股东的利益造成损害的，应
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