当依法承担赔偿责任。
第七章监事会
第一节 监事
第一百六十一条 本章程规定关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六十四条 监事连续两次不能亲自参加监事会会议，也不委托其他
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监事出席监事会会议的，或者在一年内未出席监事会会议占四分之三以上的，视为不能履行职责，应当相应地由股东会或职工代表大会予以撤换。
第一百六十五条 除法律、法规及本章程规定以外，不得无故解除监事
的职务。监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第五章有关董事辞职的规定适用于监事。
第一百六十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百六十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百六十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百六十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百七十一条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会应当包
括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一百七十二条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百七十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、部门规章、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事可以列席董事会会议。
第一百七十四条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事
方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会审议通过。
第一百七十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通
知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。
第一百七十六条 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。
第一百七十七条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监
事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向股东会报告。
第一百七十八条 监事会会议以记名投票方式表决，每一监事享有一票表
决权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百七十九条 监事会决议应当经与会监事签字确认。
第一百八十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点及方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见；
（六）每项提案的表决方式和表决结果，并说明具体的同意、反对、弃权票数；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。
第一百八十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十二条 公司依照法律和国家有关部门的规定，制定公司的财务
会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
第一百八十三条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百八十四条 公司采用人民币为记账本位币，账目用中文书写。
第一百八十五条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向证监会、
证券交易所或全国中小企业股份转让系统报送并披露年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起二个月内向证监会派出机构和证券交易所或全国中小企业股份转让系统报送并披露中期报告，在每一会计年度前三个月和前 9 个月结束之日起的一个月内披露季度报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及全国中小企业股份转让系统的规定进行编制。
第一百八十六条 公司的财务报告应当在召开年度股东会的二十日以前
置备于公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。
第一百八十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百八十八条 公司应当根据中国法律、法规对公司的税后利润进行分
配。
公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金。
（三）经股东会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一百八十九条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配，在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
（三）现金分红的具体条件：
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
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1. 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2. 公司累计可供分配利润为正值。
3. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的具体比例：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且超过 3,000 万元的情形；或公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司应当及时行使对子公司的股东权利，根据子公司章程的规定，促成子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）公司发放股票股利的具体条件
在满足上述现金分红的条件下，公司在经营情况良好且董事会认为公司股票
价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）利润分配研究论证及决策程序
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视
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