需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
（4）本次挂牌及公开转让备案、股份登记、锁定股份（如有）挂牌交易工作；
（5）办理与本次挂牌及公开转让相关的其他一切事宜。
（二）本次挂牌尚需取得的批准和授权
根据公司提供的股东名册，截至本法律意见出具之日，公司股东人数未超过200 人。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发（2013）49 号）、《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等相关规定，股东人数未超过 200 人的股份公司申请在全国股转公司挂牌并公开转让，中国证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审核决定。因此，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
综上所述，经查验，本所律师认为，公司 2024 年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准本次挂牌的决议；根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议的内容合法有效；公司 2024 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次挂牌有关的事宜，上述授权范围、程序合法有效；公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。
二、公司本次挂牌的主体资格
本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1. 查阅公司持有的《营业执照》和公司的《公司章程》；
2. 查阅公司工商登记资料；
3. 查阅政府主管部门出具的合规证明文件；
4. 查阅公司历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
5. 查验本法律意见正文之“四、公司的设立”“七、公司的股本及其演变”部分查验的相关资料等。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）公司系依法设立的股份有限公司
如本法律意见正文之“四、公司的设立”部分所述，公司系由高义有限按截
至 2021 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，
现持有东莞市监局于 2024 年 3 月 11 日核发的统一社会信用代码为 91441900398
013118W 的《营业执照》。公司持续经营时间已经超过两年。
（二）公司依法有效存续
1.根据公司的市场主体登记（备案）档案、东莞市监局 2024 年 3 月 11 日核
发的统一社会信用代码为 91441900398013118W 的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统网站的查询结果，公司的基本情况如下：
企业名称 广东高义包装科技股份有限公司
统一社会信用代码 91441900398013118W
注册资本 10,887.993 万元人民币
法定代表人 任志生
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期 2014.07.01
营业期限 2014.07.01 至无固定期限
注册地址 广东省东莞市望牛墩镇望牛墩金牛路 14 号 619 室
包装装潢印刷品和其他印刷品印刷及其产品研发；各类纸制品的制
经营范围 造；平面设计；道路货物运输，货物进出口。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
登记机关 东莞市市场监督管理局
登记状态 在营（开业）企业
2.根据公司最新的《营业执照》、现行有效的《公司章程》、国家企业信用 信息公示系统网站的查询结果以及公司的确认，截至本法律意见出具之日，公司 为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司的《公司章程》规定需要终止的情形。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司为依法 设立、有效存续且持续经营两年以上的股份有限公司，具备本次挂牌的主体资格。
三、公司本次挂牌的实质条件
本所律师进行了包括但不限于如下查验工作：
1．查阅公司历次股东大会、董事会、监事会及董事会各专门委员会的会议 通知、议案、表决票、决议、记录等文件；
2．查阅《审计报告》；
3．查阅公司自成立之日起历次注册资本变动的验资报告；
4．查阅《公开转让说明书》；
5．查阅公司的内部组织架构图及其相关制度文件；
6．查阅《公司章程》及《公司章程（草案）》；
7．查阅公司董事、监事、高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明；
8．查阅公司的完整工商登记档案资料；
9．查阅公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件；
10．查阅相关政府部门出具的证明文件；
11．查阅公司相关资产权属证书、已经履行及正在履行的重大合同等资料；
12．登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、证监会证券期货市场失信记录查询平台、国家知识产权专利局及商标局网站、中国版权保护中心网站等进行网络核查。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一） 公司依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500.00 万元
公司系由高义有限按截至2021年7月31日经审计的账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。自高义有限成立至今，公司持续经营时间不少于两个完整的会计年度。截至本法律意见出具之日，公司股本总额为 10,887.993 万元，不低于 500.00 万元。符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项及《挂牌规则》第十、十一条的相关规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》，并经本所律师核查，公司是一家专注于消费电子、小家电、电子烟、酒类等领域，集研发、设计、生产、销售于一体的一站式纸制印刷包装解决方案供应商。公司主要服务范围涵盖：增值的包装设计、高效的工程支持、专业的测试验证、卓越的生产制造，以及灵活的全球供应链管理。公司拥有与其业务规模相适应的从业人员，独立开展各项业务活动，合法拥有与业务经营有关的房屋、专利、商标等资产的所有权或者使用权，即拥有与其业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
根据《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月主营业务收
入分别为 92,376.88 万元、107,072.15 万元、61,631.45 万元，占营业收入的比重分别为 98.85%、99.12%、99.27%，公司主营业务突出、明确。
根据《审计报告》，公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-6 月归属于母公
司股东的净利润（不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低为准，
下同）分别为 8,948.19 万元、6,528.42 万元及 3,462.24 万元，最近两年一期净利
润均为正且累计不低于 800.00 万元；报告期末归属于母公司股东的每股净资产（不包括少数股东权益）为 8.00 元/股，不低于 1.00 元/股。
公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；（3）不符合全国股转公司市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
公司主营业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项及《挂牌规则》第十条第（三）项、第十八条、第二十一条第（一）项之规定。
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1.公司依据法律法规、中国证监会及全国股转公司相关规定制定完善了公司章程和股东会、董事会、监事会议事规则，按规定建立健全了股东会、董事会、监事会和高级管理人员等组成的公司治理组织机构，并有效运作。
2.公司在《公司章程》中明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，能切实保障投资者和公司的合法权益。
3.公司现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》等法律、法规、部门规章或规范性文件、全国股转公司业务规则和《公司章程》等规定的任职资格。
4.报告期内，公司依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可等，公司及相关主体不存在以下情形：（1）最近 24 个月以内，公司或其控
股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除。
5.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，报告期内，公司设立了独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策。
6.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的会计师事务所出具了无保留意见的《审计报告》。
7.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
8.公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与公司实际控制人、控股股东及其控制的其他企业分开。
9.报告期内公司进行的关联交易依据法律、法规、《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行了相应的审议及/或确认程序，能够确保相关交易公平、公
允。
10.截至报告期末，公司不存在资金、资产或其他资源被公司控股股东及其控制的企业占用的情形。公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员出具了《关于不占用公司资产的承诺函》，采取了有效措施防范占用情形的发生。
综上所述，本所律师认为，公司已依法建立健全公司的治理架构，基本具备健全的治理机制，合法规范经营，符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项及《挂牌规则》第十条第（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
（四） 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
公司自其前身有限公司设立以来的历次增资、股权/股份转让、整体变更均系当事人真实的意思表示，签署了相关法律文件并履行了相关股东（大）会决议、验资、工商变更等手续，该等行为合法有效。公司现有股东作为出资的资产产权关系清晰，股权权属明晰。
本所律师认为，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项及《挂牌规则》第十条第（一）项、第十二条、第十三条的规定，且公司股票不存在《挂牌规则》第十五条规定的设有表决权差异安排
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