的情形。
（五）主办券商推荐并持续督导
公司已与主办券商中信证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》，中信证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的主办券商资质，符合《业务规则》第二章第 2.1 条第（五）项及《挂牌规则》第十条第（四）项的相关规定。
综上所述，经查验，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司符合《公司法》、《业务规则》及《挂牌规则》等法律法规。
四、公司的设立
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅高义有限董事会决议及公司创立大会暨第一次股东大会、第一届董事会第一次会议及第一届监事会第一次会议的会议通知、议案、表决票、决议、记录、职工代表大会决议等文件；
2.查阅公司的完整工商登记档案资料；
3.查阅公司全体发起人签署的《发起人协议》；
4.查阅股改《审计报告》、股改《资产评估报告》及股改《验资报告》。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）公司的设立方式、程序、资格、条件
1. 公司的设立的程序、方式
公司由高义有限按照截至 2021 年 7 月 31 日经审计的净资产 58,075.27 万元
折股 10,718.75 万股整体变更设立。整体变更设立后，高义有限的全部资产、债权、债务均由变更后的公司承继。其设立的具体过程如下：
（1）2021 年 9 月，高义有限股东会作出由有限责任公司整体变更为股份有
限公司的决议，同意以 2021 年 7 月 31 日为变更基准日，由高义有限全体股东作
为发起人将高义有限整体变更为股份有限公司。
（2）2021 年 9 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具
天健深审（2021）1270 号《广东高义包装印刷有限公司审计报告》，经审计高
义有限截至 2021 年 7 月 31 日的净资产为 58,075.27 万元。
（3）2021 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出
具了北方亚事评报字[2021]第 01-646 号《广东高义包装印刷有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值评估报告》，根据该报告，截至 2021
年 7 月 31 日，高义有限净资产的评估价值为 68,573.74 万元。
（4）2021 年 9 月 30 日，高义有限的全体股东任志生、李东红、任柏宾、王
雪梅、高萍合伙、高儒合伙、中证投资、王东、博资同泽、创新投资、科创资本、
高艺合伙作为发起人签署《发起人协议》。
（5）2021 年 10 月 15 日，公司召开创立大会暨 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于广东高义包装印刷有限公司整体变更为股份有限公司的议案》、《关于广东高义包装科技股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于广东高义 包装科技股份有限公司设立费用的报告的议案》、《关于广东高义包装科技股份 有限公司章程的议案》、《关于选举公司第一届董事会董事的议案》、《关于选 举公司第一届监事会股东代表监事的议案》、《关于广东高义包装科技股份有限 公司股东大会议事规则的议案》等 18 项有关设立公司的议案。同日，公司召开 第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议。
（6）2021 年 10 月 28 日，公司办理完毕股份公司设立的工商登记手续，取
得东莞市监局颁发的统一社会信用代码为 91441900398013118W 的《营业执照》。
（7）2021 年 11 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健
验[2021]第 3-66 号《广东高义包装科技股份有限公司验资报告》，经审验：“截
至 2021 年 10 月 15 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2021 年 7 月 31
日止广东高义包装印刷有限公司经审计的净资产 58,075.27 万元，根据《公司法》 的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 10,718.75 万元， 资本公积 47,356.52 万元。”。
公司设立时股东及股本结构如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
1 任志生 4,856.01 45.30
2 李东红 1,320.00 12.31
3 任柏宾 1,071.88 10.00
4 王雪梅 1,071.88 10.00
5 高萍合伙 500.00 4.66
6 高儒合伙 500.00 4.66
7 中证投资 367.50 3.43
8 王东 350.24 3.27
9 博资同泽 183.75 1.71
10 创新投资 183.75 1.71
11 科创资本 183.75 1.71
12 高艺合伙 130.00 1.21
合计 10,718.75 100.00
2. 公司设立的资格和条件
经核查，本所律师认为，公司具备当时有效的《公司法》规定的股份有限公司设立资格、条件：
（1）公司的发起人共有 12 名，符合法定人数，且均在中国境内有住所；
（2）公司设立时的股本总额符合《公司章程》规定的全体发起人认购的股本总额，即 10,718.75 万股；
（3）高义有限的股东批准了公司的设立，各发起人签署了《发起人协议》，对公司设立的有关事项进行了约定，并按照约定足额认缴了公司发行的全部股份，之后公司召开创立大会，审议通过了公司设立的有关事宜。因此公司的股份发行、筹办事项符合法律规定；
（4）发起人共同制定并签署了公司的《公司章程》，该章程已经创立大会审议通过；
（5）公司的名称为广东高义包装科技股份有限公司，公司已建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构；
（6）公司拥有固定的住所和生产经营场所。
综上所述，本所律师认为，公司的设立方式、程序、资格、条件符合相关法律、法规及规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。
（二）公司设立过程中的协议
2021 年 9 月 30 日，发起人共同签署《发起人协议》，该协议对于发起设立
公司的相关内容进行约定，并约定了公司的名称和住所，设立方式、经营范围、注册资本与出资方式、发起人的权利和义务、治理结构、违约责任、争议解决方
式、协议的修改、变更与终止、协议的生效条件及其他事项。
本所律师认为，公司的全体发起人在高义有限以净资产折股整体变更设立股份公司过程中签署的《发起人协议》符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，真实、合法、有效，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。
（三）公司设立过程中的审计、评估和验资
2021 年 9 月 29 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具天健
深审（2021）1270 号《广东高义包装印刷有限公司审计报告》，经审计高义有
限截至 2021 年 7 月 31 日的净资产为 58,075.27 万元。
2021 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具了
北方亚事评报字[2021]第 01-646 号《广东高义包装印刷有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的该公司净资产价值评估报告》，根据该报告，截至 2021 年 7月 31 日，高义有限净资产的评估价值为 68,573.74 万元。
2021 年 11 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验[2021]
第 3-66 号《广东高义包装科技股份有限公司验资报告》，经审验：“截至 2021
年 10 月 15 日止，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2021 年 7 月 31 日止广东
高义包装印刷有限公司经审计的净资产 58,075.27 万元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 10,718.75 万元，资本公积 47,356.52 万元。”
本所律师认为，公司设立过程中已履行了有关审计、资产评估及验资等必要的法律程序，公司的设立符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）公司创立大会的程序及所议事项
本所律师核查了公司于 2021年10 月15日召开的创立大会暨2021 年第一次
临时股东大会会议文件。根据该次会议资料显示，全体发起人均出席了该次会议，代表公司有表决权股份总数的 100.00%。该次会议的召集及召开程序符合法律、法规及规范性文件的规定。会议一致通过并决议：选举公司第一届董事会董事及
第一届监事会非职工代表监事、通过修改公司章程等议案。公司创立大会采取记名方式投票表决，股东按照其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；创立大会所议事项均获得公司全体股东一致通过。
本所律师认为，公司创立大会的召开程序及所议事项符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，合法、有效。
五、公司的独立性
本所律师履行了包括但不限于如下查验程序：
1.查阅公司的完整工商登记档案资料；
2.查阅公司的《营业执照》及《公司章程》；
3.查阅《公开转让说明书》；
4.查阅公司相关资产的权属证明文件；
5.查阅公司的股东大会、董事会、监事会关于董事、监事及高级管理人员任职的决议；
6.查阅公司董事、监事、高级管理人员填写的调查表及劳动合同或聘用合同；
7.查阅申报《审计报告》及公司的财务会计管理制度；
8.查阅公司的内部组织架构图；
9.查阅相关政府部门出具的证明文件。
在审慎核查基础上，本所律师出具如下法律意见：
（一）公司资产独立
如本法律意见正文之“十、公司的主要财产”部分所述，并经本所律师核查，公司资产完整，合法拥有与其生产经营相关的主要土地、房屋、机器设备以及商标、专利、著作权等资产的所有权或使用权，不存在对控股股东及其控制的其他企业的依赖。本所律师认为，公司的资产完整独立。
（二）公司人员独立
根据公司提供的董事、监事、高级管理人员调查表和公司相关股东大会、董 事会、监事会和职工代表大会会议决议，公司董事、监事、高级管理人员严格按 照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生；根据公司
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