北京德恒律师事务所
关于
广东高义包装科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033
目录
问题 1.关于历史沿革 ......3
问题 2.关于子公司 ......50
问题 3.关于实际控制人认定 ......79
问题 4.关于销售收入 ......89
问题 8.关于其他事项 ......90
北京德恒律师事务所
关于广东高义包装科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌
并公开转让之补充法律意见（一）
德恒 06F20240551-00003 号
致：广东高义包装科技股份有限公司
本所接受公司委托，为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并 公开转让提供专项法律服务。根据《公司法》《证券法》《业务规则》等有关
法律、法规及规范性文件的规定，本所已于 2024 年 11 月 22 日出具了《北京
德恒律师事务所关于广东高义包装科技股份有限公司申请股票在全国中小企 业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据《关于广东高义包装科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件 的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师就需要说明 的有关法律问题出具《北京德恒律师事务所关于广东高义包装科技股份有限公 司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见（一）》（以下简称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》的补充，本所在《法律意见》中发表法 律意见的前提、假设和相关释义继续适用于本补充法律意见。
本所律师同意将本补充法律意见作为公司申请股票在全国中小企业股份 转让系统挂牌并公开转让的必备法定文件，随其他申报材料一同申报，并依法 对出具的补充法律意见承担相应的法律责任。
本补充法律意见仅供公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得作片面的、不完整
的引述，也不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及本补充法律意见出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任，现出具补充法律意见如下：
问题 1.关于历史沿革
根据申报文件，（1）贺小华系公司 2014 年设立时的初始股东，2018 年
将所持全部股权以 1 元/注册资本的价格转让给李红东；（2）2014 年，任志 生、贺小华、王东以实物出资 4,000 万元，2018 年变更出资方式为货币出资； 变更出资形式后，公司以现金购买相关资产；（3）2019 年 8 月，公司员工 持股平台高萍合伙、高儒合伙取得公司股份时均包含 2 元/股、3 元/股两种不
同增资价格；（4）中证投资于 2021 年 6 月入股公司并持有 3.38%的股份，
中证投资为公司主办券商中信证券的全资子公司；（5）2021 年 3 月，任志 生将其持有的公司 1.33%股权以 4 元/注册资本的价格转让给高艺合伙，高艺 合伙的合伙人部分为员工，均为任志生的亲属或朋友；2021 年 12 月，阳光
教育增资价格为 17.73 元/股；2023 年 4 月，博资同泽以 18.74 元/股的价格
将其所持公司全部股权转让给昆仑鼎天，昆仑鼎天的股东为两名自然人。
请公司说明：（1）贺小华 2018 年平价转让所持全部股权的背景、原因
及合理性、定价依据及公允性，是否涉及代持形成或还原，是否存在其他利 益安排；（2）结合间隔时间说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的合规性、 公允性，购买相关资产的明细、评估及审计情况、公司是否实际使用及依据， 交易价格、定价依据及公允性，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形；（3）2019 年 8 月增资中同一主体存在两种增资价格的原因、合理性及合规性， 不同价格股份与穿透后股东的对应关系；公司股权激励政策的流转及退出机 制、授予价格、锁定期限、服务期限、激励份额、出资份额转让限制等具体 内容，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；激励对象的 选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、是否均为公司员 工、出资来源，所持份额是否存在代持或其他利益安排；（4）主办券商关联 方入股是否履行主办券商利益冲突审查程序，并说明其具体程序、结论及依 据，中证投资入股价格的定价依据及其公允性，关联方持股是否存在向主办 券商进行利益输送的情形，是否影响主办券商公正、客观履职，并请在《券 商推荐报告》中充分披露主办券商合规意见审查情况；（5）2021 年高艺合 伙非员工合伙人的入股背景及合理性，入股价格显著低于同期阳光教育等股 东增资价格的原因及合理性、公允性；2023 年博资同泽向昆仑鼎天转让股权
的具体背景原因，昆仑鼎天合伙人的具体情况，前述人员是否与公司的客户、供应商存在关联关系或其他利益安排，支付股权转让价款的资金来源及其合法合规性；（6）补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程，并请说明以下事项：①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过 200 人的情形。
请主办券商、律师：（1）核查上述事项并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效；（3）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（4）说明公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见。
回复：
一、贺小华 2018 年平价转让所持全部股权的背景、原因及合理性、定价
依据及公允性，是否涉及代持形成或还原，是否存在其他利益安排
自设立至贺小华股权转让前，高义有限始终处于亏损状态，贺小华根据其
独立投资判断，决定退出高义有限后另行投资。2018 年 7 月 3 日，高义有限
召开股东会并作出决议，同意贺小华将持有的 15.00%股权以 900.00 万元价格转让给李东红。同时，贺小华和李东红签署了《广东高义包装印刷有限公司股东转让出资协议》，约定贺小华将持有的 15.00%股权以 900.00 万元价格转让给李东红。
本次转让的定价依据是：转让时高义有限的注册资本价格。以该等价格转让系因高义有限自成立后持续亏损，净资产价格低于注册资本价格，经贺小华
与李东红双方协商决定以注册资本价格平价转让，价格公允。
上述股权转让行为真实、合法、有效，转让价款已全部支付完毕，不涉及代持形成或还原，不存在其他利益安排。
二、结合间隔时间说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的合规性、公允性，购买相关资产的明细、评估及审计情况、公司是否实际使用及依据，交易价格、定价依据及公允性，是否存在侵害公司或其他股东利益的情形
（一）结合间隔时间说明针对出资瑕疵事项采取的补救措施的合规性、公允性
2014年12月31日，高义有限全体股东作出股东会决议，同意股东发起设立高义有限的出资方式由货币变更为货币、实物，其中任志生以货币出资1,618.65万元，以实物作价出资3,242.55万元，总认缴出资4,861.20万元；贺小华以货币出资304.81万元，以实物作价出资595.19万元，总认缴出资900.00万元；王东以货币出资76.54万元，以实物作价出资162.26万元，总认缴出资238.80万元，上述出资于2019年5月30日之前缴足。
高义有限本次变更后的股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 注册资本（万元） 持股比例（%） 出资方式
1,618.65 货币
1 任志生 81.02
3,242.55 实物
304.81 货币
2 贺小华 15.00
595.19 实物
76.54 货币
3 王东 3.98
162.26 实物
合计 6,000.00 100.00 —
根据本次实物出资时有效的《中华人民共和国公司法（2013 修订）》第 27 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其
规定”。高义有限本次股东实物出资时未对实物出资进行资产评估，不符合当时有效的法律规定，存在程序瑕疵。为弥补上述出资程序瑕疵，公司及公司股东采取了以下补救措施：
1.高义有限已经聘请资产评估事务所对上述实物出资进行了追溯评估。根据北京北方亚事资产评估事务所出具的“北方亚事估报字[2021]第 23-004 号”《广东高义包装印刷有限公司拟了解申报固定资产的公允价值估值报告》，截
至估值基准日 2015 年 2 月 28 日，本次作为出资资产的实物账面原值为 40,00
0,000.00 元，估值净值为 28,153,695.00 元。
2.为了夯实历史出资及规范上述实物出资未评估的瑕疵，2018 年 11
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