制的企业任职的人员及其直系亲属
和主要社会关系；（二）直接或间
接持有挂牌公司 1%以上股份或者
是挂牌公司前十名股东中的自然人
股东及其直系亲属；（三）在直接
或间接持有挂牌公司 5%以上股份
的股东单位或者在挂牌公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲
属；（四）在挂牌公司控股股东、
实际控制人及其控制的企业任职的
人员；（五）为挂牌公司及其控股
股东、实际控制人或者其各自控制
的企业提供财务、法律、咨询等服
务的人员，包括但不限于提供服务
第九条 的中介机构的项目组全体人员、各 吴战篪、吴红日、曾超等不存在该等任职禁
级复核人员、在报告上签字的人员、 止情形，符合相关规定。
合伙人及主要负责人；（六）在与
挂牌公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事、监事或者
高级管理人员，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位担任董
事、监事或者高级管理人员；（七）
最近十二个月内曾经具有前六项所
列情形之一的人员；（八）全国股
转公司认定不具有独立性的其他人
员。前款第（四）项、第（五）项
及第（六）项的挂牌公司控股股东、
实际控制人控制的企业，不包括根
据《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司信息披露规则》第六十八条
规定，与挂牌公司不构成关联关系
的企业。
独立董事及独立董事候选人应无下
第十条 列不良记录：（一）存在《公司法》 吴战篪、吴红日、曾超等不存在该等不良记
规定的不得担任董事、监事、高级 录情形，符合相关规定。
管理人员的情形的；（二）被中国
证监会采取证券市场禁入措施，期
限尚未届满的；（三）被全国股转
公司或者证券交易所采取认定其不
适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满
的；（四）最近三十六个月内因证
券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚
的；（五）因涉嫌证券期货违法犯
罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结
论意见的；（六）最近三十六个月
内受到全国股转公司或证券交易所
公开谴责或三次以上通报批评的；
（七）根据国家发改委等部委相关规
定，作为失信联合惩戒对象被限制
担任董事或独立董事的；（八）在
过往任职独立董事期间因连续三次
未亲自出席董事会会议或者因连续
两次未能出席也不委托其他董事出
席董事会会议被董事会提请股东大
会予以撤换，未满十二个月的；（九）
全国股转公司规定的其他情形。
在同一挂牌公司连续任职独立董事 吴战篪、吴红日、曾超等于 2021 年 10 月担
第十一条 已满六年的，自该事实发生之日起 任公司独立董事，至今未满六年，符合相关
十二个月内不得被提名为该挂牌公 规定。
司独立董事候选人。
已在五家境内上市公司或挂牌公司 吴战篪在 3 家境内上市公司担任独立董事；
第十二条 担任独立董事的，不得再被提名为 吴红日在 1 家境内上市公司担任独立董事；
其他挂牌公司独立董事候选人。 曾超等未担任境内上市公司独立董事。
综上，公司独立董事设置符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立董事》等相关规定。
七、主办律师核查意见
（一）核查程序
本所律师履行的主要核查程序如下：
1. 查阅公司房屋租赁合同及房屋所有权证/不动产登记证，了解租赁房产的权属是否存在瑕疵；查阅涟水县高沟镇人民政府分别出具的《产权证明》；查阅境外律师出具的境外法律意见书。查阅公司取得的建设项目立项批复、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证、建设项目环境影响报告表及批复资料；查阅公司出具的相关搬迁计划及进展情况说明。查阅公司就境外租赁与公司境外业务及人员分布情况出具的说明。查阅《中华人
民共和国土地管理法》、《中华人民共和国农村集体经济组织法》等集体土地 流转的相关法律规定；查阅东莞市维智电子有限公司与东莞市东坑镇角社村村 民委员会签署的《集体建设用地使用权流转申请表》及《集体建设用地使用权 出让合同》，并核查角社村村民委员会在集体建设用地使用权流转时提供的村 民代表大会意见；查阅东莞市维智电子有限公司取得的房地产权证、用地红线 图、建设工程规划许可证、建设用地规划许可证、建筑工程施工许可证。
2. 查阅《高义印刷包装（淮安）有限公司彩印包装材料加工项目环境影
响报告表》及《关于对高义印刷包装（淮安）有限公司彩印包装材料加工项目 环境影响报告表的批复》，访谈淮安高义房屋管理负责人员，了解相关项目实 际建设和使用情况。查阅公司及子公司取得的印刷经营许可证及排污许可证， 查阅公司及其境内主要生产子公司就主营业务及取得相关证照情况的说明并 经查询公司及其境内子公司所在地环境保护局网站、中华人民共和国生态环境 部网站（http://www.mee.gov.cn）关于环境违法行为的行政处罚公示信息。了 解公司外协金额及占比、业务规模情况，检索同行业上市及挂牌公司外协金额 及规模情况；查阅外协商、劳务外包供应商的印刷经营许可证及劳务派遣公司 的劳务派遣协议和资质。查阅公司及其境内主要生产子公司消防安全检查、消 防验收或备案情况，查阅公司《消防管理制度》、《消防安全控制作业指引》、《消防设施管理维护指引》并了解其实施情况。查阅公司及其子公司的信用报 告及无违法违规证明。查阅公司与主要客户签署的框架协议，查阅《中华人民 共和国招标投标法》并核验相关合同是否属于相关法规规定应当履行招投标程 序的情况。
3. 通过访谈公司实际控制人任志生，查阅其提供的相关资料以及通过全
国企业信用公示系统、企查查等公开网站进行查询，了解任志生历史上设立印 刷包装公司的具体情况、历史沿革、经营合规性情况，以及相关公司的主营业 务及财务数据情况、注销后的人员、资产、客户供应商等资源转移情况；访谈 烟台鸿成相关股东，了解烟台鸿成历史沿革中的股权代持情况；通过中国执行 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、广东
省东莞市第三人民法院网站（https://www.dsfy.dg.gov.cn）、广东省东莞市中级人民法院网站（http://www.dgcourt.gov.cn）、深圳市中级人民法院网站（https://www.szcourt.gov.cn/thIndex）、广东法院网（http://www.gdcourts.gov.cn）、山东省烟台市中级人民法院网站（https://ytzy.sdcourt.gov.cn/）、山东省高级人民法院网站（http://www.sdcourt.gov.cn）、武汉市中级人民法院（www.whzy.hbfy.gov.cn/）和湖北省高级人民法院网站（http://www.hbfy.gov.cn/）等网站上进行检索查询，核查公司实际控制人任志生历史上设立印刷包装公司存续期间是否存在重大违法违规行为及是否存在纠纷或潜在纠纷；查阅公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署的同业竞争相关承诺。访谈罗灼坤、段彦军、彭燕婷，了解其与原任职单位关于保密、竞业限制的约定和履约情况；查阅公司现有核心技术相关的专利证书，了解相关专利的发明人及技术来源情况；网络核查公司知识产权、商业秘密等诉讼、仲裁情况。
4. 查阅公司分红决议、分红前后的财务报表，了解分红原因、必要性、商业合理性，对公司财务状况、生产经营产生的影响以及内部决策情况；获取公司支付分红款相关及代扣代缴相关的资金流水，了解分红款支付及税款缴纳情况；获取任志生、李东红、任柏宾、王雪梅、王东、高艺合伙、高儒合伙、高萍合伙报告期内的资金流水，分析是否流向客户与供应商，是否存在资金体外循环。
5. 查阅公司前次主板 IPO 申报资料并与本次挂牌申报文件进行对比；查
阅公司前次主板 IPO 申报资料并对比相关中介机构与本次挂牌申请是否发生变化；持续关注媒体报道，通过网络搜索以及主流微信公众号等新媒体持续关注与公司相关媒体报道情况，就相关媒体质疑所涉事项进一步核查是否存在信息披露问题或影响本次挂牌实质性障碍情形。
6. 查阅《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第 2 号——独立
董事》等相关规定；查阅公司独立董事的调查表、访谈公司独立董事，核查其与相关规定的符合情况。
（二）核查意见
经核查，本所律师认为：
1. 除淮安高义租赁的涟水县高沟镇人民政府的厂房未提供不动产权属证书外，其他租赁房产均已取得合法不动产权属证书。公司及其境内子公司租赁期限较长，能够满足公司及其境内子公司的生产需要。公司境外租赁房产的出租方均有权出租相关房屋，租赁期限较长；公司境外子公司签署的租赁合同不存在效力瑕疵，不存在争议、纠纷或潜在纠纷。公司现阶段用于生产、办公的租赁房产具有稳定性，公司及其子公司对目前所租赁的房屋不存在重大依赖，公司的生产、办公场所均为租赁取得对公司持续经营能力不会构成重大不利影响。公司主要生产场所已制定了明确的搬迁计划，相关生产线搬迁的难度及成本较低，对公司生产经营影响较小。公司境外租赁与公司境外业务及人员分布情况基本匹配，公司境外租赁合法合规。东莞市维智电子有限公司是相关集体用地的有权出租主体，其取得相关建设用地使用权履行了集体组织内部审议程序，是相关房屋的有权出租方，并已经就公司租赁相关房产办理了租赁备案。公司向东莞市维智电子有限公司及相关方租赁使用相关厂房符合《土地管理法》《农村土地承包法》等相关法律法规的规定。上述厂房所对应的土地性质为工业用地，不存在占用基本农田等改变土地法定用途或其他违法违规情形，不存在被处罚的风险，不构成重大违法违规。
2. 淮安高义“高义印刷包装（淮安）有限公司彩印包装材料加工项目”现未继续实施，相关厂房历史上仅从事手工加工业务，未从事印刷业务，未产生环评报告表及环评批复中涉及的废水、废气，未来不在上述项目地址开展印刷生产活动，将在淮安高义自建厂房基础上另行办理环评手续，“高义印刷包装（淮安）有限公司彩印包装材料加工项目”无需办理环评验收。公司及子公司已按规定及时取得《印刷经营许可证》《排污许可证》，报告期内不存在无证生产或排污情况。与公司合
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