中信证券股份有限公司
关于推荐广东高义包装科技股份有限公司
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在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌的
推荐报告
主办券商
二〇二五年一月
中信证券股份有限公司关于推荐
广东高义包装科技股份有限公司股票
在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的推荐报告
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则”）、《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》（以下简称“《挂牌规则”），广东高义包装科技股份有限公司（以下简称“高义包装”、“股份公司”或“公司”）就其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”或“股转系统”）挂牌公开转让事宜经过董事会、股东大会决议批准，并聘请中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“我公司”）作为其挂牌公开转让的主办券商。
根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《调查指引》”）的要求，中信证券对高义包装的业务情况、财务状况、持续经营能力、公司治理以及合法合规事项等进行了尽职调查，并对高义包装申请在全国股份转让系统挂牌出具本推荐报告。
一、中信证券与高义包装的关联关系
（一）主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、重要关联方股份的情况
截至本推荐报告出具日，主办券商子公司中信证券投资有限公司（以下简称“中证投资”）持有公司 3,675,000 股股份（持股比例 3.38%）。
上述投资行为系依据市场化原则独立作出的投资决策，不属于法律法规规定禁止持股的情形，不存在不当利益输送安排，亦不存在利益冲突事宜。主办券商已建立了有效的信息隔离墙管理制度，主办券商及其重要子公司持有公司及公司间接控股股东股份的情形不影响主办券商履行推荐挂牌职责。除上述情况外，不存在其他主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有公司或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）主办券商确认，中信证券与高义包装不存在以下情形：
1、高义包装或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有主办券商或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、主办券商项目小组成员及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有高义包装或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在高义包装或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
3、主办券商的控股股东、实际控制人、重要关联方与高义包装控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
4、主办券商与高义包装之间存在影响主办券商公正履行保荐职责的其他关联关系。
（三）主办券商关联方入股已履行主办券商利益冲突审查程序
《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》第二十一条规定:主办券商及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申请挂牌公司股份的，或者申请挂牌公司持有、控制主办券商股份的，主办券商在推荐申请挂牌公司挂牌时，应当进行利益冲突审查，出具合规意见，并按规定充分披露
主办券商根据《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指引》等法律法规的要求开展利益冲突审查相关工作。具体情况如下:
2021 年 4 月 28 日，中证投资完成投资公司的决策程序。2021 年 5 月 28 日，
公司、公司实际控制人与中证投资签署增资扩股协议，同意中证投资以人民币
6,000.00 万元认缴公司注册资本 367.50 万元。2021 年 5 月 28 日，中证投资完
成全部出资。2021 年 6 月 10 日，公司完成相应工商变更登记。
中证投资作为公司本次主办券商的全资子公司，与其他外部机构投资者于2021 年 5 月入股公司，持有公司 3.38%股份。作为财务投资者，中证投资未参与公司的日常生产经营，且中证投资人员与公司完全独立，未向公司派驻董事、监事及其他人员。
主办券商关联方入股已经履行了主办券商利益冲突审查程序。经审查，中证投资入股公司时间符合相关监管要求，主办券商与另类投资子公司、私募投资基金子公司在机构、人员等方面相互独立，中证投资持有公司股份对公司不构成重大影响。
二、尽职调查情况
中信证券推荐广东高义包装科技股份有限公司新三板挂牌项目小组（以下简称“项目小组”）根据《业务规则》、《调查指引》的要求，对高义包装进行了尽职调查，调查的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景等。
项目小组与高义包装董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人、员工等进行了交谈，并同公司聘请的北京德恒律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了交流；查阅了公司章程、三会（股东大会、董事会、监事会）会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等；了解了公司的经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《广东高义包装科技股份有限公司尽职调查报告》。
三、立项、质量控制、内核等内部审核程序和相关意见
（一）立项程序及立项意见
2024年7月23日，高义包装项目经中信证券立项会议审核，同意该项目立项。
（二）质控程序及质控意见
2024年8月30日，高义包装项目小组向质控组提交现场检查及工作底稿验收申请。质控组于2024年9月9日至2024年9月13日对项目进行了现场检查，就审核过程中存疑或需要关注的事项及发现的问题出具初步质量控制意见。
项目小组根据质控组反馈的审核意见对工作底稿进行了补充完善，质控组对补充的工作底稿进行了审阅，并完成了工作底稿验收。
结合上述审核情况，质控组出具了质量控制报告，列示项目需关注的问题提
在质控组审核过程中，根据审核人员意见，项目小组补充完善了相关尽调程序及工作底稿，并对部分内容进行了修改完善，质控组对相关底稿验收通过。
（三）内核程序及内核意见
1、内核程序
中信证券内核委员会于 2024 年 9 月 24 日至 2024 年 11 月 12 日对广东高义
包装科技股份有限公司新三板挂牌项目拟申请全国股份转让系统挂牌的备案文件进行了审核。参与审核的内核委员共 7 人，分别为：石路朋、李珊、兰天、任一优、王秀萍、车千里、李颖，其中注册会计师为：任一优、王秀萍，律师为：车千里。上述内核委员符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》（以下简称“《业务指引》”）中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形，不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目小组成员的情形；不存在本人及其配偶直接或间接持有申请挂牌公司股份的情形；不存在在申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人处任职的情形；不存在外聘成员所在的机构对申请挂牌公司提供专业服务的情形；不存在其他可能影响公正履行职责的情形。
中信证券内核委员会于 2024 年 11 月 12 日召开了该项目的内核会议，会议
形式为现场及电话会议。参会内核委员为：石路朋、李珊、兰天、任一优、王秀萍、车千里、李颖。参会内核委员人数及构成符合规定，不存在应回避而未回避的情形。
7 位参会内核委员对该项目进行了记名投票表决，该项目通过内核委员会的审议。
2、内核意见
根据《业务指引》等制度对内核的要求，中信证券内核委员会经审议，对广东高义包装科技股份有限公司新三板挂牌项目出具如下内核意见：
内核委员对项目小组制作的项目尽职调查报告等申请文件进行了审核，并对
尽职调查工作底稿进行了抽查。内核委员认为项目小组已按照《调查指引》的要求对该公司进行了实地考察、资料核查等尽职调查工作；项目小组中的注册会计师、律师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项等事项出具了调查报告。内核委员对项目小组提交的本项目备案材料审核后，认为本项目符合《业务规则》规定的挂牌条件。
根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引》的格式要求，本项目已按上述规定制作了《公开转让说明书》等推荐挂牌文件，拟披露的信息符合信息披露规则的要求。
中信证券内核委员会经投票表决，认为广东高义包装科技股份有限公司符合挂牌条件，同意推荐广东高义包装科技股份有限公司挂牌。在此基础上，要求项目小组根据内核意见做好尽职调查和信息披露工作，进一步完善工作底稿及备案文件后方可向全国中小企业股份转让系统报备。
四、公司符合挂牌条件
根据项目小组对高义包装的尽职调查情况，中信证券认为高义包装符合全国股转系统规定的挂牌条件：
（一）公司符合公开转让条件、查证过程和事实依据
截至本推荐报告出具之日，公司已召开董事会、股东大会审议通过《关于广东高义包装科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等与公司股票公开转让并挂脾的议案，同时，公司符合国家产业政策和全国股转系统定位符合《非上市公众公司监督管理办法》第四章规定的公开转让条件。
（二）公司符合挂牌条件、查证过程和事实依据
1、公司符合《挂牌规则》第十条的规定
（1）公司依法设立且合法存续，股本总额不低于500万元
高义包装，初始设立时名称为“广东高义包装印刷有限公司”（以下简称“高义有限”）。高义有限成立于2014年7月1日，系由任志生、贺小华、王东共同出资设立的有限责任公司（注册号：441900002036343）。
2021 年 9 月，高义有限召开股东会，全体股东一致同意以截至 2021 年 7 月
31 日经审计的账面净资产 58,075.27 万元折合成 10,718.75 万股，每股面值 1.00
元，净资产超过股本的部分计入资本公积，将有限公司整体变更为股份公司。同日，高义有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议书》。2021 年 9 月 29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具了天健深审[2021]1270 号
《审计报告》，根据该报告，截至 2021 年 7 月 31 日，高义有限经审计的净资产
值为 58,075.27 万元。2021 年 9 月 30 日，北京北方亚事资产评估事务所（特殊
普通合伙）出具了北方亚事评报字[2021]第 01-646 号《评估报告》，根据该报告，
截至 2021 年 7 月 31 日，高义有限净资产的评估价值为 68,573.74 万元。
2021 年 10 月，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于广东
高义包装科技股份有限公司筹办工作报告的议案》《关于广东高义包装印刷有限
公司整体变更为股份有限公司的议案》等议案。2021 年 10 月 28 日，公司完成
相应工商变更备案。2021 年 11 月 1 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了《验资报告》（天健验[2021]第 3-66 号）
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