西安领跑芯动科技股份有限公司
收购报告书（二次修订稿）
非上市公众公司名称：西安领跑芯动科技股份有限公司
股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统
股票简称：ST 领跑
股票代码：839453
收购人：国智脑谷（北京）科技有限公司
住所/通讯地址：北京市昌平区生命科学园医科路 9 号院 4 号楼三层 303-318（集
群注册）
二〇二五年二月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在西安领跑芯动科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在西安领跑芯动科技股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍...... 4
一、收购人基本情况...... 4
二、收购人的控股股东、实际控制人...... 5
三、控股股东、实际控制人控制的核心企业情况...... 6四、收购人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在最近两年
所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 7
五、收购人诚信情况...... 8
六、收购人主体资格情况 ...... 8
七、收购人最近两年的财务情况 ...... 9
八、收购人与公众公司的关联关系...... 9
第二节 本次收购的基本情况 ...... 10
一、本次收购的方式、资金来源及支付方式 ...... 10
二、本次收购前后权益变动情况 ......11
三、本次收购相关协议的主要内容...... 12
四、本次收购的授权和批准情况 ...... 25
五、本次收购相关股份的权利限制...... 25六、在本次交易事实发生日前 6 个月内收购人及其董事、监事、高级管理人员买
卖公众公司股票的情况...... 26
七、收购人及其关联方在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况 ...... 26
八、本次收购的过渡期安排...... 28
九、本次收购是否触发要约收购 ...... 28十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ...... 29
第三节 本次收购目的及后续计划 ...... 30
一、本次收购的目的...... 30
二、本次收购后续计划...... 30
第四节 对公众公司的影响 ...... 33
一、本次收购对公众公司的影响和风险 ...... 33
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施 ...... 34
三、关联交易情况及规范关联交易的措施 ...... 34
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施 ...... 37
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ...... 37
第六节 其他重要事项...... 42
第七节 相关中介机构...... 43
一、本次收购相关中介机构基本情况...... 43
二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ...... 44
第八节 备查文件 ...... 45
一、备查文件目录...... 45
二、查阅地点 ...... 45
释义
除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、公司、领跑科技、标的公司、 指 西安领跑芯动科技股份有限公司
挂牌公司、被收购公司
收购人、国智脑谷 指 国智脑谷（北京）科技有限公司
淼允聚 指 海南淼允聚股权投资中心（有限合伙）
众事康 指 海口众事康股权投资中心（有限合伙）
《股份转让意向书》 指 2024 年 10 月 30 日，国智脑谷与齐峰签订
的《股份转让意向书》
《股份转让协议》 指 2024 年 12 月 19 日，国智脑谷分别与韩东、
姚浩锋、齐峰签订的《股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 2024 年 12 月 19 日，国智脑谷分别与韩东、
姚浩锋签订的《表决权委托协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当
性管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准
《第 5 号准则》 指 则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书
和要约收购报告书》
《特定事项协议转让细则》 指 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股
份特定事项协议转让细则》
《股票交易规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票交易规
则》
《公司章程》 指 《西安领跑芯动科技股份有限公司公司章
程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注:本报告书所涉及数据尾数差异或不符系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人基本情况如下：
企业名称 国智脑谷（北京）科技有限公司
住所 北京市昌平区生命科学园医科路 9 号院 4 号楼三层 303-318（集群注册）
法定代表人 张国银
注册资本 500 万元
成立时间 2024 年 6 月 25 日
邮编 102206
统一社会信用代码 91110114MADNRDWAXU
脑神经信号采集、处理和分析，神经仿生刺激模式生成、以及基于人工智能
主要业务 的神经计算模型开发、脑机接口专用芯片研制、分布式脑机接口标准制定及
脑机接款装备系统集成与应用，数字生物标志物及数字药物开发等
所属行业 科学研究和技术服务业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；卫星通信服务；人工智能双创服务平台；人工智能基础资源与技术平台；
人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能通用应用
系统；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发；智能机器人的研发；
智能控制系统集成；计算机系统服务；工业互联网数据服务；互联网安全服
务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；物联网技术服务；卫星技术综合
应用系统集成；信息系统运行维护服务；网络技术服务；服务消费机器人制
造；集成电路制造；计算机软硬件及外围设备制造；可穿戴智能设备制造；
集成电路芯片及产品制造；智能家庭消费设备制造；信息安全设备制造；电
经营范围 子测量仪器制造；集成电路芯片及产品销售；智能家庭消费设备销售；可穿
戴智能设备销售；人工智能硬件销售；人工智能公共数据平台；软件开发；
人工智能基础软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；工程和技术研究
和试验发展；自然科学研究和试验发展；数据处理服务；市场调查（不含涉
外调查）；社会经济咨询服务；会议及展览服务；企业管理；健康咨询服务
（不含诊疗服务）；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第一类增值电信业务；电子认证服务；广播电视节目制作经营；信息
网络传播视听节目；互联网信息服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
二、收购人的控股股东、实际控制人
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东、实际控制人情况
收购人股东刘力直接持有收购人 40.00%股权，并担任海口众
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