提 100,000.00
供借款
合计 1,775,252.58
八、本次收购的过渡期安排
根据《收购管理办法》第十七条，以协议方式进行公众公司收购的，自签订股份转让协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。为保持收购过渡期内领跑科技的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期的承诺》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
九、本次收购是否触发要约收购
领跑科技《公司章程》第二十三条规定，“公司的股份可以依法转让。公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益”。
《收购管理办法》第二十一条规定，“投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约（以下简称全面要约），也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约（以下简称部分要约）”。
根据国智脑谷与韩东、姚浩锋、齐峰签署的《股份转让协议》，本次收购交易双方约定以特定事项协议转让或盘后定价大宗交易的方式进行，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形
本次收购前，领跑科技的控股股东、实际控制人为韩东。根据韩东出具的声明，领跑科技原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对领跑科技的未清偿负债、未解除领跑科技为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
第三节 本次收购目的及后续计划
一、本次收购的目的
收购人通过本次收购取得公众公司控制权。本次收购完成后，收购人将通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回报。
二、本次收购后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
本公司暂无对公众公司主营业务进行调整的具体计划，但本公司不排除在未来 12 个月内利用自身资源，通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力。若未来本公司实施相应的调整计划，领跑芯动将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
本次收购完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求适时对公众公司董事会成员、监事会成员及/或高级管理人员提出必要的调整建议，增强收购人与公众公司在内控管理等方面的协同效益，届时将按照《非上市公众公司收购管理办法》、《公司法》、《公司章程》等相关规定，适时对公众公司董事、监事及/或高级管理人员进行调整。
公众公司在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，将根据法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（三）对公众公司组织机构的调整计划
收购人暂无对公众公司组织机构进行调整的具体计划。本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际业务开展情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，根据实际需要进一步完善公众公司的组织架构。
（四）对公众公司章程修改的计划
本次收购完成后，若需修改《公司章程》，本公司将根据公众公司的实际情况，在严格遵守相关法律、法规及《公司章程》的相关规定及履行信息披露义务的前提下，对《公司章程》进行相应的修改。
（五）对公众公司资产进行处置的计划
收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划。本次收购完成后，收购人在制定和实施相关计划时，将会严格按照公众公司治理机制的法律法规规定履行必要的程序和信息披露义务。
（六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
收购人暂无员工聘用或调整领跑科技原有员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后十二个月内，收购人根据领跑科技未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促使领跑科技严格按照法律法规的规定进行，保障领跑科技及员工的合法权益。
（七）对公众公司资产注入的计划
收购人未来拟引入外部投资者对被收购公司赋能，但外部资金的引入存在一定不确定性，因此收购人暂未制定明确的资产注入计划。
（八）对公众公司未来业务发展的计划
收购人未来将支持被收购公司继续专注于脑机接口，开发新一代脑健康、脑疾病检测与辅助干预关键技术，为不同年龄阶段的人群进行心脑科学评判、预警和预防干预的主营业务，围绕主营业务研发新产品，并测试、推广及取得相关产品的知识产权申请工作，为企业带来长期可持续的营业收入。
第四节 对公众公司的影响
一、本次收购对公众公司的影响和风险
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司的实际控制人为韩东。
本次收购完成后，国智脑谷直接拥有公众公司 5,052,028 股股份表决权，占
公众公司总股本的 89.8138%。刘力为国智脑谷的实际控制人，故认定为公众公司实际控制人。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
本次收购完成后，收购人将通过业务整合等方式，积极寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公众公司，并积极拓展公众公司业务范围，增强公众公司持续经营能力和综合竞争力，提升公众公司股份价值和股东回报，不会对公众公司其他股东权益造成不利影响。
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购前，领跑科技已按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。
本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得领跑科技的控制权后，将利用自身资源积极推进领跑科技的业务发展，增强领跑科技的持续经营能力和综合竞争力，改善领跑科技的财务状况和盈利能力。本次收购对公众公司财务状况、盈利能力没有重大不利影响。
（五）本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了维护公
众公司的独立性，收购人及其实际控制人出具了《关于保持公众公司独立性的
承诺函》，详见本收购报告书“第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”
之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）同业竞争情况
截至本收购报告书签署之日，收购人实际控制人刘力除控制收购人以外，同时担任众事康的执行事务合伙人、西安森悦电子科技有限公司的实际控制人，不存在与领跑科技业务相同或相似的情形，不会构成同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书“第五节
收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作
出的公开承诺事项”。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联交易情况
截至 2024 年 8 月 7 日，收购人通过二级市场购买领跑科技股票，成为领跑
科技持股 5%以上的股份。截至本次收购前，收购人持有领跑科技 6.3289%股份，为领跑科技持股 5%以上的股东。
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其合伙人、实际控制人
等关联方与公众公司之间发生交易情况如下：
序号 关联方名称 发生时间 交易内容 交易金额
（元）
1 国智脑谷 2024 年 8 月 8 日 向公众公司提 451,797.83
供借款
2 国智脑谷 2024 年 8 月 28 日 向公众公司提 233,454.75
供借款
3 国智脑谷 2024 年 9 月 2 日 向公众公司提 100,000.00
供借款
4 国智脑谷 2024 年 9 月 4 日 向公众公司提 100,000.00
供借款
5 国智脑谷 2024 年 9 月 12 日 向公众公司提 150,000.00
供借款
6 国智脑谷 2024 年 9 月 25 日 向公众公司提 100,000.00
供借款
7 国智脑谷 2024 年 9 月 26 日 向公众公司提 100,000.00
供借款
8 国智脑谷 2024 年 10 月 8 日 向公众公司提 20,000.00
供借款
9 国智脑谷 2024 年 10 月 9 日 向公众公司提 20,000.00
供借款
10 国智脑谷 2024 年 10 月 11 日 向公众公司提 50,000.00
供借款
11 国智脑谷 2024 年 10 月 15 日 向公众公司提 100,000.00
供借款
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