国智脑谷 2024 年 10 月 31 日 向公众公司提 50,000.00
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13 国智脑谷 2024 年 11 月 11 日 向公众公司提 50,000.00
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14 国智脑谷 2024 年 11 月 12 日 向公众公司提 50,000.00
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15 国智脑谷 2024 年 11 月 14 日 向公众公司提 100,000.00
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16 国智脑谷 2024 年 11 月 15 日 向公众公司提 100,000.00
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17 国智脑谷 2024 年 11 月 18 日 汇款行错误退 -100,000.00
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18 国智脑谷 2024 年 11 月 18 日 向公众公司提 100,000.00
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19 国智脑谷 2024 年 11 月 18 日 汇款行错误退 -100,000.00
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20 国智脑谷 2024 年 11 月 20 日 向公众公司提 100,000.00
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合计 1,775,252.58
（二）规范关联交易的措施
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
第五节 收购人作出的公开承诺以及约束措施
一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）关于符合收购人主体资格的承诺
收购人及其实际控制人承诺并保证不存在以下情形：
“1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近两年有严重的证券市场失信行为；
4、《公司法》第一百四十六条规定的情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。”
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：“1、本次用于收购西安领跑芯动科技股份有限公司的资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法，支付方式为现金，不涉及证券支付收购价款。
2、不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押进行融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于被收购公司的情况。”
3、不存在他人委托持股、代持股份的情形。”
（三）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺
收购人承诺“1、本公司对领跑科技的股份收购事项符合《非上市公众公司收购管理办法》的要求。
2、本公司本次收购领跑科技的股份（包含前次通过大宗交易购买的股份），在收购完成后 12 个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进
行转让不受前述 12 个月的限制。”
（四）关于收购过渡期的承诺
收购人承诺：“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金；
4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。”
（五）关于保持公众公司独立性的承诺函
收购人及其实际控制人承诺：“本次收购完成后，本公司/本人将遵守相关法律、法规及规范性文件的规定，依法行使股东权利，保证领跑芯动在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性，确保本次收购不会对领跑芯动独立性产生不利影响，具体如下：
1、人员独立
（1）保证公众公司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中领薪；
（2）保证公众公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企业中兼职或领取报酬；
（3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
（1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产；
（2）保证不以公众公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；
（2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；
（3）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业共用银行账户；
（4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度；
（5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
（1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
（2）保证公众公司的股东会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
（3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
（2）保证尽量减少本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公平、公正、公开”的原则依法进行。
本承诺函在以下情形发生时（以较早为准）终止法律效力：（1）本公司/本人不再作为公众公司控股股东/实际控制人；（2）领跑芯动股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。”
（六）关于避免同业竞争的承诺函
收购人及控股股东承诺：“1、本企业/本人所投资控股的公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。
2、除本企业/本人现已投资控股的企业外，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
3、本企业/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对股份公司构成竞争的业务及活动，或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经济实体、机构经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权，或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。”
（七）关于规范关联交易的承诺函
收购人及控股股东承诺：“1、本企业/本人及本企业/本人控制的企业将尽可能避免和减少与公众公司及其控制的企业的关联交易；
2、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业与公众公司及其控制的企业之
间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务；
3、本企业/本人保证，本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将不通过与公众公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使公众公司及其控制的企业承担任何不正当的义务。
本企业/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本企业/本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本企业/本人作为公众公司第一大股东或控制方期间持续有效。”
（八）关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺
收购人及控股股东承诺：“1、在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，收购人不会向公众公司注入任何小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P 等具有金融属性的业务，不会利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。
2、在本次收购完成后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。”
第六节 其他重要事项
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
第七节 相关中介机构
一、本次收购相关中介机构基本情况
（一）收购人财务顾问
名称：开源证券股份有限公司
法定代表人：李刚
住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
电话：029-88365833
传真：029-88365833
财务顾问主办人：杨谨维、闫力扬
财务顾问协办人：巫秀芳
（二）收购人法律顾问
名称：北京市安理（西安）律师事务所
负责人：屈金冈
住所：西安市高新区绿地中心 B 座 39 层 02、03 户
电话：029-68273708
传真：029
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