开源证券股份有限公司
关于江苏翔晟信息技术股份有限公司
定向回购股份并注销的合法合规性意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“主办券商”）作为江苏翔晟信息技术股份有限公司（以下简称“翔晟信息”或“公司”）的主办券商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》（以下简称“《业务办理指南》”）等相关规定，对翔晟信息定向回购限制性股票相关事项进行了审核核查，现就公司申请定向回购股份并注销的事项出具如下合法合规性审查意见：
一、关于公司申请定向回购股份是否符合《回购细则》第五十七条规定的意见
《回购细则》第五十七条规定：“有下列情形之一的，挂牌公司可以根据相关回购条款或有关规定向全国股转公司申请办理定向回购：……（二）挂牌公司实施股权激励或员工持股计划，对行使权益的条件有特别规定（如服务期限、工作业绩等），因行使权益的条件未成就（如激励对象提前离职、业绩未达标等）、发生终止激励或员工持股计划情形的，挂牌公司根据相关回购条款或有关规定，回购激励对象或员工持股计划所持股份；……相关回购条款是指在已公开披露的公开转让说明书、股票发行方案、股票发行情况报告书、重大资产重组报告书、股权激励计
划、员工持股计划或其他相关文件中载明的触发回购情形的相关条款。”
翔晟信息已于2023年6月15日和2023年7月4日分别召开第三届董事第十二次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2023年股权激励计划（草案）
（修订稿）的议案》，公司监事会和独立董事于2023年6月27日分别出具了《监事会关于公司2023年股权激励计划相关事项的核查意见》和《独立董事关于公司2023年股权激励计划相关事项的核查意见》。
根据翔晟信息于2023年6月19日披露的《股权激励计划（草案）》（修订稿），公司实际授予陈盛松、张尧、王秋红等41人共2,079,899股限制性股票，授予价格为3.3元/股。本次限制性股票已于2023年8月30日完成登记。
根据《股权激励计划（草案）》（修订稿）“第十二章 公司与激励对象发生异
动时股权激励计划的执行”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定：“激励对象主动辞职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购其所持不包含已解锁的限制性股票后注
销。”
翔晟信息已于2024年9月5日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十次会议审议通过《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，并于2024年9月25日召开2024年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2023年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等相关议案，公司监事会于2024年9月9日出具了《监事会关于公司股权激励计划限制性股票解除限售条件成就的核查意见》。
截至本合法合规意见出具之日，本次股权激励对象丁冬春授予限制性股票数量为30,000股，其中已解锁限制性股票数量为9,000股，尚未解锁限制性股票数量为21,000股。截至目前，丁冬春已主动辞职，根据《回购细则》及《股权激励计划
（草案）》（修订稿）的相关规定，公司决定回购其持有的尚未解锁的限制性股票并注销。
综上，主办券商认为，翔晟信息本次申请定向回购符合《回购细则》第五十七条的规定。
二、关于公司申请定向回购股份是否依据《回购细则》的规定履行审议程序和信息披露义务
2025年2月14日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议并通过了《关于公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司申请定向回购股份，并将上述议案提交公司2025年第一次临时股东大会审议。
2025年2月14日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议并通过了《关于公司回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司申请定向回购股份。
2025年2月17日，公司在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露《第四届董事会第三次会议决议公告》、《第四届监事会第二次会议决议公告》、《定向回购股份方案公告（股权激励）》及《关于召开2025年第一次临时股东大会通知公
告》等相关公告。
公司拟定于2025年3月5日召开2025年第一次临时股东大会审议，主办券商将督促公司按时召开股东大会并履行信息披露义务。
综上，主办券商认为，截至本合法合规意见出具之日，翔晟信息本次回购股份并注销事项履行了必要的审议及信息披露程序。
三、关于公司申请定向回购股份的回购对象、价格、数量等要素是否准确，是否准确，是否影响公司的债务履行能力和持续经营能力
根据《回购细则》第五十七条规定，公司按照《股权激励计划》第十二章规
定：“激励对象主动辞职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购其所持不包含已解锁的限制性股票后注销。”等条款，定向回购丁冬春持有的尚未解锁的21,000股限制性股票。本次定向回购对象、价格、数量的具体情况如下：
序号 回购对象 回购股份数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
1 丁冬春 21,000 3.3105 69,520.50
合计 21,000 - 69,520.50
本次股份回购涉及回购对象、价格、数量等要素均已在公司《定向回购股份方案公告（股权激励）》中进行披露，回购对象、价格、数量等要素准确，符合《股权激励计划（草案）》（修订稿）的回购条款及《回购细则》的相关规定。
根据公司经审计的2023年财务数据，截至2023年12月31日，公司合并口径资产总额为177,720,200.49元，合并口径归属于挂牌公司股东的净资产为89,414,322.60元，货币资金为19,260,249.33元。公司本次回购股份资金来源为自有资金，本次回购资金总额为69,520.50元，回购资金占公司2023年12月31日合并口径总资产的
0.04%、归属于挂牌公司股东的净资产0.08%和货币资金的0.36%。
根据公司未经审计的2024年半年度财务数据，截至2024年6月30日，公司合并口径资产总额为225,079,478.66元，合并口径归属于挂牌公司股东的净资产为
92,654,143.45元，货币资金为37,976,111.99元。本次回购资金占公司2024年6月30日合并口径未经审计总资产的0.03%、归属于挂牌公司股东的净资产0.08%和货币资金的0.18%。
因此，本次定向回购股份不会对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大不利影响。
综上，主办券商认为，翔晟信息本次申请股份回购的回购对象、价格、数量准
确，符合相关回购条款及有关规定；本次回购股份资金来源为公司自有资金，不会对公司的财务状况、债务履行能力和持续经营能力产生重大影响。
四、本次公司定向回购股份的回购价格是否合理，是否存在损害挂牌公司利益的情形
公司本次股权激励计划授予价格为3.3元/股，根据公司《股权激励计划（草
案）》（修订稿）中“第十三章 限制性股票回购注销原则”之“一、限制性股票的回购价格”的规定“如触发回购情形，公司按本计划规定回购注销限制性股票的，公司将按授予价格加上银行同期存款利息之和(扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）回购。”以及《业务办理指南》“一、股权激励”之“（二）限制性股票授予登记、解除限售与回购注销”之“3.限制性股票回购注销”之“（3）回购价格相关要求”的规定“挂牌公司回购限制性股票的价格不得高于授予价格（扣除因权益分派导致股本和股票价格变动的影响）加上银行同期存款利息之和”，公司本次定向回购股份的回购价格为3.3105元/股，计算方式如下：
回购价格=授予价格3.3元/股+银行同期存款利息之和0.0105元/股=3.3105元/股。
因自股权激励计划缴款起至本公告披露日共计19个月（不满一个月按1个月计算），该期限已满一年（自激励对象缴款日至董事会审议本次股份回购事项），同时综合考虑后续回购股份完成需一定时间，故确定使用人民银行活期存款利率即为0.2%，银行同期存款利息影响为0.0105元/股。
综上，主办券商认为，翔晟信息本次申请股份回购的回购定价合理，不存在损害挂牌公司利益的情形。
五、本次公司定向回购的回购对象是否知情并同意，若有异议，异议是否成立
本次定向回购对象丁冬春已签署《确认函》，同意按照公司本次回购方案进行股份回购，不存在异议。
综上，主办券商认为，定向回购对象丁冬春对于翔晟信息本次股份回购事宜已知情并无异议。
六、其他应说明的事项
（一）若本次回购股份事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行
相关决策程序和信息披露义务。
（二）主办券商已按照《回购细则》等核查公司回购方案，并将督导公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员严格遵照《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，进行本次股份回购，严格按照相关规定执行本次回购股份的后续操作，并真实、准确、完整、及时地披露信息披露义务，切实保障中小股东的合法权益。
七、结论
经核查，主办券商认为：
（一）翔晟信息本次股份回购符合《回购细则》第五十七条规定的意见；
（二）翔晟信息本次股份回购依照《回购细则》的规定履行了审议程序和信息披露义务；
（三）翔晟信息股份回购的回购对象、价格、数量等要素准确，符合相关回购条款和有关规定，不会对公司的债务履行能力和持续经营能力造成重大不利影响；
（四）翔晟信息本次股份回购的回购价格合理，不存在损害公司利益的情形；
（五）翔晟信息本次申请股份回购，回购对象知情且无异议。
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于江苏翔晟信息技术股份有限公司定向回购股份并注销的合法合规性意见》之签章页）
开源证券股份有限公司
2025年2月17日
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