证券代码：839444 证券简称：泰华股份 主办券商：华福证券
山东泰华生物科技股份有限公司
回购股份方案公告（修订稿）
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
一、 审议及表决情况
2025 年 2 月 17 日，公司第三届董事会第六次会议对《山东泰华生物科技股份有
限公司回购股份方案》进行了审议，审议结果为同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，
全票通过。该议案尚需提交股东大会审议。
二、 回购用途及目的
本次回购股份主要用于：□实施股权激励或员工持股计划 √注销并减少注册资本。
为了促进公司长期健康发展，增厚每股净资产及每股收益，增强投资者信心，公 司在考虑自身经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素的基础上，拟以自有资金回 购公司股份，减少公司注册资本。
三、 回购方式
本次回购方式为竞价方式回购。
如回购期间涉及股票交易方式变更，将及时调整回购方式并按相关规定履行后续义务。
四、 回购价格、定价原则及合理性
为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过1.92元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日（不含停牌日）存在交易均价，交易均价为1.16元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。
(一)公司股票二级市场交易情况
公司董事会审议通过回购股份方案前60个交易日成交额为3.59万元，成交量为 3.08万股，平均交易价格为1.16元/股，公司股票在二级市场的交易相对活跃，公司股 票二级市场的价格相对具有可参考性。公司董事会审议通过回购股份方案前60个交 易日股份交易价格不存在异常波动，交易价格具有公允性。
(二)公司每股净资产
根据公司2023年年度报告，截至2023年末及2022年末，归属于挂牌公司股 东的每股净资产分别为1.92元和1 . 8 7元 ，本次回购价格上限不低于2023年末归属 于挂牌公司的每股净资产，不存在通过低价回购排除其他股东参与的情况，具 有合理性。
公司主营业务是甾体药物中间体的研制、生产和销售，受国民经济环境影 响，近年公司业绩有所下滑。
（三）与同行业可比或可参照公司比较情况
经选取与公司同属细分行业C2710化学药品原料药制造业务相近的新三板挂 牌公司进行对比分析，具体如下：
证券代码 证券简称 每股市价（元/股） 每股净资产 市净率
871574 西力生物 1.83 1.21 1.52
834402 海昌药业 3.80 5.28 0.72
832996 民生科技 0.79 5.44 0.15
可比公司均值 0.80
注: 计算过程中涉及的每股净资产均为 2024 年半年报数据；每股市价按截至
2025 年 2 月 10 日最新收盘价计算。市净率=每股市价/每股净资产。
根据公司已披露的经审计的 2023 年年报,公司 2022 年末及 2023 年末归属于
挂牌公司股东的每股净资产分别为 1.87 元和 1.92 元，根据已披露的 2024 年半
年报(未审计)，公司 2024 年 6 月 30 日归属挂牌公司股东的每股净资产为 1.92
元。本次回购价格上限为 1.92 元/股，根据公司 2024 年半年报数据的每股净资产
1.92 元来计算，本次回购公司市净率为 1。根据上面表格的数据，本次回购的市 净率处于行业波动区间范围内，未偏离同行业可比公司。
综上，本次股份回购定价考虑了公司近期经营状况、财务状况、二级市场 交易情况、归属于公司股东的每股净资产、同行业可比公司市净率等因素，综 合拟定本次回购价格不超过1.92元/股，不存在损害挂牌公司和股东利益的情况 ，不存在排除相关股东参与回购机会的情形，上述价格确定原则符合《回购股 份实施细则》的规定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V *Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
五、 拟回购数量、资金总额及资金来源
本次拟回购股份数量不少于 4,000,000 股，不超过 4,770,000 股，占公司目前总股
本的比例为 11.94%-14.24%，根据本次拟回购股份数量及拟回购价格上限，预计回购资金总额不超过 9,158,400 元，资金来源为自有资金。
具体回购股份使用资金总额以回购完成实际情况为准。
本次回购股份完成后，回购股份全部予以注销并减少注册资本。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
六、 回购实施期限
（一） 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超
过12个月
若触发以下条件，则回购期限提前届满：
1. 如果在回购期限内，回购股份数或资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施 完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2. 如果在回购期限内，公司股东大会决定终止实施回购事宜，则回购期限自股东大 会决议生效之日起提前届满。
（二） 公司在下列期间不得实施回购：
1. 定期报告、业绩预告或者业绩快报披露前10个交易日内；
2. 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3. 全国股转公司规定的其他情形。
（三） 在集合竞价方式回购情况下，公司将按照相关规定披露回购实施预告，公告拟
实施回购的时间区间，提示投资者关注回购机会。
（四） 回购实施期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令，坚决避免发生“约定交易”、“变相定向回
购”等违规情形。
七、 预计回购完成后公司股本及股权结构的变动情况
根据拟回购股份数量区间及用途，如本次回购达到数量上限，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 10,293,750 30.73% 10,293,750 30.73%
2.无限售条件股份
23,206,250 69.27% 18,436,250 55.03%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0% 4,770,000 14.24%
——用于股权激励或员
0 0% 0 0%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 4,770,000 14.24%
总计 33,500,000 100% 33,500,000 100%
如按本次回购数量下限计算，公司股权结构变动情况为：
回购实施前 回购完成后
类别
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
1.有限售条件股份 10,293,750 30.73% 10,293,750 30.73%
2.无限售条件股份
23,206,250 69.27% 19,206,250 57.33%
（不含回购专户股份）
3.回购专户股份 0 0% 4,000,000 11.94%
——用于股权激励或员
0 0% 0 0%
工持股计划等
——用于减少注册资本 0 0% 4,000,000 11.94%
总计 33,500,000 100% 33,500,000 100%
注：上述回购实施前所持股份情况以 2025/2/10 在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。
八、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力和持续经营能力影响
的分析
本次回购股份的资金为公司自有资金。截至 2025 年 1 月 17 日，货币资金余额为
10,259,414.57 元，本次拟回购资金总额上限为 9,158,400 元，公司货币资金余额充
足，可为本次回购提供资金保障。截至 2024 年 6 月 30 日，公司报表资产总额
68,709,834.19 元，归属挂牌公司股东的净资产为 64,180,250.11 元，流动资产为 36,766,778.99 元，资产负债率为 6.59%，公司整体偿债能力较强，短期内不存在无 法偿还债务的风险，不会对公司生产经营造成不利影响。
九、 回购股份的后续处理
公司本次回购股份全部用于注销以减少公司注册资本，后续股份注销做将按照 《公司法》、全国股转系统公司的相关规定办理。
十、 防范侵害债权人利益的相关安排
根据《公司法》的相关规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。
十一、 公司最近 12 个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚
情形的说明
公司最近 12 个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。十二、 公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内是否存在因交易违规受到全国股转
公司限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中
国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形的说明
公司控股股东、实际控制人最近 12 个月内不存在
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