公告编号：2025-042
证券代码：834377 证券简称：德博科技 主办券商：国信证券
萍乡德博科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
（北京证券交易所上市后适用）
二〇二五年二月
萍乡德博科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 进一步完善萍乡德博科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—独立董事》等法律、法规、规范性文件以及《萍乡德博科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、《公司章程》及其他有关规定，认真履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责与履职方式
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。
第五条 独立董事专门会议以现场召开为原则。必要时，在保障独立董事充分表达意见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式召开。独立董事专门会议也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。若采用通讯方式，则独立董事在专门会议决议上签字即视为出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
第六条 独立董事专门会议应由半数以上独立董事出席方可举行。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
定期会议由召集人在会议召开前 10 天通过邮件、邮寄或电话等方式通知全体独立董事，不定期会议由召集人在会议召开前 5 天通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期。
第八条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第九条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式采取书面或举手表决方式，采取非现场召开会议的情况下，表决票的扫描件、传真件、照片等均有效。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
除前款规定的事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第十一条 独立董事依法依规行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经独立董事专门会议过半数同意。
独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事专门会议除本制度第十条、第十一条规定的事项外，还可以根据需要召开独立董事专门会议对下列事项进行讨论：
（一）独立董事认为可能存在潜在重大利益冲突；
（二）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性文件、北京证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 公司未在董事会中设置提名委员会，由独立董事专门会议拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十四条 公司未在董事会中设置薪酬与考核委员会，由独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事专门会议的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议召开方式；
（三）出席独立董事的姓名；
（四）审议议案；
（五）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明同意意见或异议意见票数）；
（六）独立董事发表的意见。意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对
意见及其理由和无法发表意见及其障碍。
第十六条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当保障独立董事召开独立董事专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十七条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第三章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十条 本制度经董事会审议通过，自公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市交易之日起生效施行。
萍乡德博科技股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 18 日
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