证券代码：400242 证券简称：巴安 3 主办券商：西南证券
上海巴安水务股份有限公司
资产抵债暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
上海巴安水务股份有限公司（以下简称“公司”或“巴安水务”）从上 海应肃环保科技有限公司（简称“应肃环保”）收购北京龙源环保工程有限 公司 49%的股权，因股权转让争议，应肃环保以公司为被申请人，向上海国 际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请。
根据上海国际经济贸易仲裁委员会上国仲(2023)第 4245 号《裁决书》，
公司应向应肃环保支付剩余股权转让款 12,735.61 万元及利息，返还股东分红
款 4,246.67 万元等，具体详见公司于 2024 年 9 月 6 日在全国中小企业股份转
让系统（www.neeq.com.cn）披露的《关于重大仲裁进展暨累计诉讼、仲裁的 公告》。
上海国际经济贸易仲裁委员会作出的上国仲(2023)第 4245 号仲裁裁决书
已发生法律效力，申请执行人应肃环保向上海市第二中级人民法院申请执
行。根据上海市第二中级人民法院(2024）沪 02 执 1632 号《执行通知书》，
责令公司履行上述仲裁裁决书的义务，具体详见公司于 2025 年 1 月 21 日在
全国中小企业股份转让系统（www.neeq.com.cn）披露的《关于重大诉讼暨诉 讼进展的公告》。
公司与应肃环保拟协商和解，公司子公司 SafBon Pars Compressor Co. Ltd
（简称“SPC”）尚欠付公司部分债务未能清偿，SPC 以其持有的设备资产
冲抵上述 1632 号执行案项下公司应向应肃环保支付的执行款项 5,506.17 万
元，SPC 与公司间关于 55,061,713.2 元的债务相应抵消。SPC 配合将机器设备
所有权登记至应肃环保或应肃环保指定公司名下，并交付标的设备。
根据《公司章程》等相关规定，本次事项在董事会权限范围内，无需提交 公司股东大会审议。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组的相关标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于 2025 年 2 月 20 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
签署<和解协议>的议案》，议案表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本次会议审议事项涉及关联交易，关联董事张华根先生回避表决；董事高山先 生因有其他事项，未出席本次会议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：上海应肃环保科技有限公司
住所：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 1 层 B 区 1002 室
注册地址：上海市青浦区练塘镇章练塘路 588 弄 15 号 1 幢 1 层 B 区 1002 室
注册资本：5000 万元
主营业务：环保科技领域内的技术咨询、技术服务，商务信息咨询，市场营
销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
法定代表人：张春霖
控股股东：张春霖出资比例 90%，为控股股东
实际控制人：张春霖
关联关系：张春霖先生持有上海巴安水务股份有限公司的股份比例 17.48%，
其控制的上海应肃环保科技有限公司构成公司的关联方。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：SPC 持有的设备资产
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他
3、交易标的其他情况
本次拟转让设备所属项目为 SPC 在伊朗建设 CNG 压缩母站向燃气电厂
运输 CNG，受多方面影响，燃气电厂不再需要 CNG，造成该项目终止，设
备处于闲置状态，包括天然气压缩机、CNG 加气机、CNG 卸气机等，共 528 台（套）。
上述设备资产是以为伊朗石油天然气公司向 Chabahar 电厂运输 CNG 的
项目进入伊朗，购入时零关税、增值税，后期设备如用于其他项目或转让，
全部设备还需要按照伊朗海关的规定补缴关税增值税；其中部分设备（包括
天然气储气瓶组、管束式集装箱、电控柜、随机备件）因为项目终止未能清
关，此部分设备已被移交至政府资产回收和处理机构，若不能支付拖欠的仓
储等费用，设备将会被拍卖，此部分设备需要向伊朗海关支付仓储等费用才 可以收回资产。
（二）交易标的资产权属情况
SPC 系其名下天然气压缩机、CNG 加气机等共 528 台设备的权利人。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
江西智宸资产评估有限责任公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日，对
标的资产进行了评估，并出具赣智宸评报字（2024）第 088 号《资产评估报 告》。经成本法评估，公司因资产转让事宜涉及 SPC 持有的设备资产市场价
值评估值为人民币 7,059.19 万元（设备评估值=设备重置现价 15,031.83 万元-
需补缴关税、增值税、滞港滞箱等税用 7,972.64 万元）。
（二）定价依据
为了能够尽量换回损失，公司在伊朗境内重新寻找需要 CNG 的用户，经过
长时间的搜索和走访，截止目前未能找到有效的用户，且设备当前状态也将持 续产生仓储费、损耗及被拍卖风险等。为降低资产损失，提高资产使用效率， 并结合设备实际情况及设备交付的潜在成本等，SPC 以其持有的设备资产冲抵
上述 1632 号执行案项下公司应向应肃环保支付的执行款项 5,506.17 万元，
SPC 与公司间关于 5,506.17 万元的债务相应抵消。
（三）交易定价的公允性
本次交易定价以评估结果为基础，并考虑了资产实际情况等因素，交易价 格公平、合理，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
1、SPC 自愿以其持有的标的设备冲抵（2024）沪 02 执 1632 号执行案项
下巴安水务应向应肃环保支付的执行款项 55,061,713.2 元（“抵债金
额”）。SPC 需于 2025 年 3 月 31 日前配合将机器设备所有权登记至应肃环
保或应肃环保指定公司名下，并向应肃环保或应肃环保指定公司交付标的设 备，保证应肃环保或应肃环保指定公司系该些设备的合法权利人，由此产生 的税费等相应费用由巴安水务承担。
2、标的设备转让及交付时，若标的设备已产生的清关费、税费、仓储费 等（合称“额外费用”）金额高于 79,726,360 元的，巴安水务将向应肃环保 支付实际发生的额外费用与 79,726,360 元之间的差额部分。
3、上述资产转让完成后，巴安水务应继续按照上国仲（2023）第 4245
号仲裁裁决书中确定的给付义务。
4、标的设备所有权变更及交付后，巴安水务与 SPC 间关于 55,061,713.2
元的债务相应抵消。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易通过转让闲置资产，冲抵公司执行案对应执行款项，将有助于提 高资产利用效率，优化公司资产结构，降低公司负债规模，缓解公司债务压力。（二）本次交易存在的风险
（1）本次拟转让的部分设备未能清关，已被移交至政府资产回收和处理 机构，若不能及时支付拖欠的仓储等费用，设备将会被拍卖。
（2）本次交易涉及的设备资产转让尚需要符合伊朗相关法律的规定，相 关政策、汇率或国际局势的变化，可能影响交易的顺利实施。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易不影响公司正常经营活动的开展，有助于缓解公司债务压 力，改善公司财务状况，提升公司经营业绩和持续经营能力。
七、备查文件目录
1、第六届董事会第二次会议决议
2、第六届监事会第二次会议决议
上海巴安水务股份有限公司
董事会
2025 年 2 月 20 日
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