社会信用代码 QF2014ASF279
（境外机构编号）
企业类型 合格境外机构投资者
法定代表人（分支 梁钧
机构负责人）
注册资本 1000 万港元
主要经营场所或注 香港湾仔皇后大道东 1 号太古广场三期 6 楼
册地址
证券期货业务范围 境内证券投资
证券账户 087****485、087****484，股转合格投资者
③福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）
名称 福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）
成立时间 2024 年 01 月 09 日
统一社会信用代码 91350102MAD9TH4J43
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈兴华
注册资本 6000 万元人民币
营业期限 2024 年 01 月 09 日至 2074 年 01 月 08 日
主要经营场所或注 福建省福州市鼓楼区东街街道东街 83 号福建国际青年交流中心
册地址 6 层 02 写字楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售;合成材料销
经营范围 售;个人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售;塑
料制品销售；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
证券账户 080****392，股转合格投资者
（2）认购方式
本次股票定向发行均以现金认购。
（3）发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈兴华，为公司实际控 制人、董事长，除此之外，其余发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、持股
5%以上股东不存在关联关系。
福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）认购公司本次定向发行构成关联交易，关 联董事和关联股东陈兴华已在与本次股票发行相关的董事会和股东大会审议程序中进行 回避表决。
（4）发行对象为合格境外机构投资者（QFII）的，是否符合相关监管要求
申万宏源投资管理（亚洲）有限公司为 QFII 专户管理人。申万宏源投资管理（亚洲）
有限公司更名前为申银万国投资管理（亚洲）有限公司。根据 2014 年 12 月 30 日中国证
监会出具的《关于核准申银万国投资管理（亚洲）有限公司合格境外机构投资者资格的批 复》（证监许可〔2014〕1450 号），申银万国投资管理（亚洲）有限公司经中国证监会批准 获得合格境外机构投资者资格。根据国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于申银万 国投资管理（亚洲）有限公司 QFII 投资额度及开立相关账户的批复》（汇复（2015）124
号），国家外汇管理局同意其持有 2 亿美元 QFII 额度。申万宏源投资管理（亚洲）有限公
司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》以及国家外汇管理局核发的《合格 境外机构投资者外汇登记证》。
根据《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者证券交易实施细则》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境 外机构投资者信息报备指南》，合格境外投资者托管人应在被指定后 5 个交易日内向全国 股转公司报备合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受合格境 外投资者委托的境内证券公司的基本信息。2 个以上托管人的，应当指定 1 个主报告人， 负责代其统一办理信息报备等事项。
此次认购，申万宏源投资管理（亚洲）有限公司托管人交通银行股份有限公司已完成 向全国股转系统进行合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受 合格境外投资者委托的境内证券公司的基本信息的报备。
根据《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资 者证券交易实施细则》第十三条合格外投资者及其他境外投资者投资全国股转系统挂牌 股票，除另有规定外，应当遵循下列持股比例限制：
（一）单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司的股份，不得超过该 公司股份总数的 10%。
（二）全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个公司境内挂牌股份的总和，不 得超过该公司股份总数的 30%。
境内有关法律、行政法规、产业政策对合格境外投资者及其他境外投资者的持股比例
有更严格规定的，从其规定。
全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计达到或超过该公 司股份总数的 24%时，全国股转公司于次一交易日开市前通过全国股转公司网站公布其 已持有该公司股份的总数及其占公司股份总数的比例。
根据公司与申万宏源投资管理（亚洲）有限公司签订的《股份认购协议》，申万宏源 投资管理（亚洲）有限公司认购公司股份不超过 10,270,000 股，假设公司本次最终定向发
行 55,000,000 股，本次定向发行后，公司总股本将增加到 279,240,000 股，本次定向发行
后公司的境外投资者仅为申万宏源投资管理（亚洲）有限公司一家，按照认购上限计算， 其将持有公司股份 10,270,000 股，持股比例为 3.68%，符合《全国中小企业股份转让系统 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》第十三条的规定。
因此，本次定向发行的发行对象申万宏源投资管理（亚洲）有限公司，作为合格境外 投资者（QFII）参与认购，符合法律法规、以及《合格境外机构投资者和人民币合格境外 机构投资者境内证券期货投资管理办法》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资 者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《全国中小企业股份转让系统合格境 外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》等业务规则的监管要求。
（5）发行对象是否符合投资者适当性要求
本次发行对象均符合投资者适当性要求，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全 国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国中小企业股份转让系统股票定 向发行规则》等有关规定。
发行对象为合格境外投资者（QFII）的，符合法律法规、以及《合格境外机构投资者 和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《全国中小企业股份转让系统 合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《全国中小企业股 份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》等业务规 则的监管要求。
综上所述，本次定向发行的发行对象均符合投资者适当性要求，具备参与本次发行的
认购资格。
截至本定向发行说明书披露日，上述发行对象不存在被列入失信被执行人名单及被 执行联合惩戒的情况；上述发行对象不属于持股平台，不存在股权代持的情况；发行对象 承诺用于本次认购股票的资金为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
（6）本次发行是否需要取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见
①《外商投资安全审查办法》相关规定
根据《外商投资安全审查办法》第四条规定的规定，“下列范围内的外商投资，外国 投资者或者境内相关当事人（以下统称当事人）应当在实施投资前主动向工作机制办公室 申报：（一）投资军工、军工配套等关系国防安全的领域，以及在军事设施和军工设施周 边地域投资；（二）投资关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、 重要基础设施、重要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、 重要金融服务、关键技术以及其他重要领域，并取得所投资企业的实际控制权。
“前款第二项所称取得所投资企业的实际控制权，包括下列情形：（一）外国投资者 持有企业 50%以上股权；（二）外国投资者持有企业股权不足 50%，但其所享有的表决权能 够对董事会、股东会或者股东大会的决议产生重大影响；（三）其他导致外国投资者能够 对企业的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响的情形。
“对本条第一款规定范围（以下称申报范围）内的外商投资，工作机制办公室有权要 求当事人申报。”
②本次发行无需取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见
发行人是一家 ES 纤维的研发、生产和销售的企业，发行人的产品类型主要为 ES 纤维
（低熔点双组分复合纤维）。发行人 ES 纤维主要应用于下游热风无纺布系列产品的制造， 终端产品主要应用于高端、新型吸收性卫生用品行业，包括但不限于：婴儿纸尿裤、女性 卫生巾、成人失禁用品等。
因此发行人的主营业务不涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域。发行人境内的 主要经营场所位于松溪县城东开发区、南平市建阳区经济开发区徐市片区医卫材料产业
园 XG-08 号，发行人主要经营场地不在军事设施和军工设施周边地域。发行人主营业务不 涉及军工、军工配套等关系国防安全的领域，且主要经营场地不在军事设施和军工设施周 边地域。因此，申万宏源（亚洲）作为合格境外机构投资者参与本次发行认购不属于《外 商投资安全审查办法》第四条第一款第（一）项规定的需向外商投资安全审查工作机制办 公室申报进行安全审查的情形。
本次发行完成后，根据发行人与申万宏源（亚洲）签订的《股票定向发行认购合同》， 申万宏源（亚洲）认购公司股份不超过 10,270,000 股。假设发行人本次最终定向发行 55,000,000 股，本次定向发行后，发行人总股本将增加到 279,240,000 股，申万宏源（亚 洲）按照认购上限计算，其将持有发行人股份 10,270,000 股，持股比例为 3.68%，因此 申万宏源（亚洲）所享有的表决权均不能对发行人董事会、股东大会的决议产生重大影响， 也不能对发行人的经营决策、人事、财务、技术等产生重大影响，因此申万宏源（亚洲） 作为认购对象参与本次发行认购不会导致取得发行人的实际控制权。此外，发行人的业务 不属于关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重大装备制造、重要基础设施、重 要运输服务、重要文化产品与服务、重要信息技术和互联网产品与服务、重要金融服务、 关键技术以及其他重要领域。因此，申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购不 属于《外商投资安全审查办法》第四条第一款第（二）项规定的需向外商投资安全审查工 作机制办公室申报进行安全审查的情形。
综上，申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购无需取得外商投资安全审查 工作机制办公室的审查意见。
（7）结合福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）的对外投资情况、经营情况和运 营情况等，补充披露该对象是否属于为本次认购设立的持股平台，是否符合投资者适当性 要求
福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）成立于 2024 年 1 月 9 日，经营范围为：一
般项目:以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）；合成纤维销售;高性能 纤维及复合材料销售;合成材料销售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品 销售;塑料制品销售;工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》的相关规定，“单纯以认购
股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经
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