229.00 0.30% 320.60 448.84 628.38
合同负债 43.53 0.06% 60.94 85.32 119.45
经营性流动负 2,053.94 2.70% 2,875.52 4,025.73 5,636.02
债合计
营运资金 26,367.12 34.66% 36,913.97 51,679.56 72,351.39
流动资金需求 10,546.85 14,765.59 20,671.82
未来三年流动资金需求合计 45,984.26
公司前次定增测算的未来三年（2023 年度至 2025 年度）流动资金需求为 34,580.80
万元，由于部分投资者决策延后导致实际募集资金不足，实际募集资金为 24,998.46 万元。 公司本次定增系在补足前次募集资金缺口的基础上新增 2026 年的流动资金需求，经测算
公司 2026 年的流动资金需求为 20,671.82 万元，故合计流动资金需求为 30,254.17 万元，
因此，本次募集资金拟用于补充流动资金的规模审慎、合理，本次发行募集资金用于补充
流动资金具有必要性、合理性及可行性。
（二）募集资金用于偿还银行贷款的必要性、合理性、可行性
公司拟将本次定向发行募集资金 98,960,000.00 元用于偿还银行贷款，有利于缓解公
司资金压力、优化资产负债结构、降低财务风险，降低财务成本负担，提高抗风险经营能 力，帮助公司持续稳健发展，具备必要性、合理性、可行性。
综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款具有必要性、合 理性及可行性。
（九）本次发行募集资金专项账户的设立情况以及保证募集资金合理使用的措施
公司本次募集资金将存放于公司董事会为本次发行批准设立的募集资金专用账户， 并将该账号作为认购账户，该账户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司第四届董事 会第十四次会议已审议通过《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》， 公司后续将按照规定开立募集资金专户。在本次发行认购结束后，公司将与主办券商、存 放募集资金的商业银行签订募集资金专户三方监管协议并向监管部门报备。
公司拟采取多方面的措施以保证募集资金按计划合理使用，具体如下：
（1）公司于 2016 年 9 月 12 日经第一届董事会第九次会议审议通过《<募集资金管
理制度>的议案》；为进一步完善该制度，公司于 2022 年 5 月 9 日召开第三届董事会第七
次会议，于 2023 年 12 月 14 日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过《关于修订
<募集资金管理制度>的议案》。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权 限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司将严格按照《募集资金管理制度》的 相关规定执行。
（2）公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并将在本次发行认 购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策 监督程序、风险控制措施及信息披露义务；
（3）公司保证按照中国证监会、全国股转公司和定向发行说明书、三方监管协议的
有关要求，合理、合规使用募集资金。公司将按照定向发行说明书中披露的募集资金用途 使用募集资金，不使用募集资金进行高风险的财务投资和投向中国证监会、全国股转公司 和其他主管部门明令禁止的投资领域。公司将严格遵守《募集资金管理制度》，不直接或 者间接占用或者挪用公司募集资金；
（4）公司后续如存在改变募集资金用途的，保证将在董事会审议后及时披露，并提 交股东大会审议后改变募集资金用途；
（5）公司及第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保证严格遵守《募 集资金管理制度》和中国证监会、全国股转公司的有关规定，不以任何方式直接或者间接 占用或者挪用公司募集资金。
（十）是否存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形
1 公司未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告。 否
最近 12 个月内，公司或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行
2 政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、 否
纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦
查等。
公司不存在新增股票完成登记前不得使用募集资金的情形。
（十一）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前公司资本公积、滚存未分配利润由公司新老股东按照本次定向发行 后持股比例共同享有。
（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司 向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中 国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。”
截至 2024 年 12 月 24 日，公司在册股东人数为 267 名。本次定向发行对象为 3 名符
合投资者适当性的合格投资者，因此本次股票发行完成后，预计公司股东人数将会超过 200 人，根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，需要履行中国证监会注册程 序。
（十三）本次定向发行需要履行的国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案的情况
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，公司在册股东不包含外国投资者， 公司亦不属于金融企业，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案 程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资机构，已就认购本次定向发行履 行内部审议程序，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
申万宏源投资管理（亚洲）有限公司为 QFII 专户管理人。申万宏源投资管理（亚洲）
有限公司更名前为申银万国投资管理（亚洲）有限公司。根据 2014 年 12 月 30 日中国证
监会出具的《关于核准申银万国投资管理（亚洲）有限公司合格境外机构投资者资格的批 复》（证监许可〔2014〕1450 号），申银万国投资管理（亚洲）有限公司经中国证监会批准 获得合格境外机构投资者资格。根据国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于申银万 国投资管理（亚洲）有限公司 QFII 投资额度及开立相关账户的批复》（汇复（2015）124
号），国家外汇管理局同意其持有 2 亿美元 QFII 额度。申万宏源投资管理（亚洲）有限公
司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》以及国家外汇管理局核发的《合格 境外机构投资者外汇登记证》，无需履行国资、外资审批、核准或备案等程序。
发行对象福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）不属于国有投资企业或外商投资企 业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
（十四）挂牌公司股权质押、冻结情况
截至本定向发行说明书签署日，持有公司 5%以上股份的股东股权不存在质押、冻结
情况。
三、非现金资产认购情况/募集资金用于购买资产的情况
本次发行不涉及非现金资产认购，不涉及募集资金用于购买资产。
（一）董事会关于资产交易价格合理性的说明
不适用。
（二）其他说明
不适用。
（三）结论性意见
不适用。
四、本次定向发行对申请人的影响
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不 会发生变动，公司的治理结构不会发生重大变化，对公司经营管理不存在不利影响。公司 的主营业务未发生变化。本次发行完成后，公司将募集资金用于补充流动资金及偿还银行 贷款，有利于进一步优化公司资产负债结构，提升公司的盈利能力、偿债能力和抗风险能 力。因此，本次定向发行后公司的经营管理状况将会得到进一步改善，更能有效地增强公 司的综合竞争力，提升公司的持续发展能力。
（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次定向发行后，使公司股本、净资产、筹资活动现金流量净额等财务指标提高，资 产负债率有所降低，公司偿债能力和抵御财务风险能力将有进一步提升，公司的财务状况 将得到改善。同时，充足的流动资金可以帮助公司缓解现金压力，降低财务费用。公司本 次定向发行募集资金将增加公司当期筹资活动产生的现金流，对公司现金流量有积极的 影响。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化
情况
本次股票发行对公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系及同业竞 争等预计不会发生变化，关联交易预计不会发生重大变化。
（四）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债
不适用。
（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次定向发行不会导致公司控制权的变动。
本次发行前，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例
(%)
1 陈兴华 45,765,250 20.41
2 新余合创明玉企业管理合伙企业 11,397,700 5.08
（有限合伙）
3 鲍家强 7,819,400 3.49
4 福建瓴合投资发展合伙企业（有限 6,951,371 3.10
合伙）
5 中央企业乡村产业投资基金股份有 6,944,440 3.10
限公司
厦门市创业投资有限公司－厦门金
6 创绿色低碳股权投资基金合伙企业 6,804,000 3.03
（有限合伙）
7 吴皓 5,732,800 2.56
8 光大富尊投资有限公司 5,600,000 2.50
9 新余超投致新投资管理中心（有限 5,578,500 2.49
合伙）
厦门琢石明玉私募基金管理有限公
10 司－厦门为来卓识股权投资基金合 5,570,000 2.48
伙企业（有限合伙）
合计 108,163,
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