461 48.24
本次发行前，公司的股权结构图如下图所示：
本次发行后，公司前十大股东的持股情况如下表所示：
序号 股东 持股数量（股） 持股比例(%)
1 陈兴华 45,765,250 16.39
2 福建建达产业投资合伙企业（有限 37,900,000 13.57
合伙）
3 新余合创明玉企业管理合伙企业 11,397,700 4.08
（有限合伙）
4 申万宏源投资管理（亚洲）有限公 10,270,000 3.68
司
5 鲍家强 7,819,400 2.80
6 福建瓴合投资发展合伙企业（有限 6,951,371 2.49
合伙）
7 中央企业乡村产业投资基金股份有 6,944,440 2.49
限公司
8 福建绿舟投资发展合伙企业（有限 6,830,000 2.45
合伙）
厦门市创业投资有限公司－厦门金
9 创绿色低碳股权投资基金合伙企业 6,804,000 2.44
（有限合伙）
10 吴皓 5,732,800 2.05
合计 146,414,961 52.43
本次发行后，公司的股权结构图如下图所示：
本次发行前 本次发行 本次发行后（预计）
类型 名称 持股数量 持股比例 认购数量 持股数量 持股比例
（股） （股） （股）
实际控制 陈兴华 52,716,621 23.51% 6,830,000 59,546,621 21.32%
人
第一大股 陈兴华 45,765,250 20.41% 0 45,765,250 16.39%
东
根据股权结构合并计算实际控制人直接、间接持股数量及持股比例。
本次发行前，陈兴华直接持有公司股份 45,765,250 股，通过福建瓴合投资发展合伙企
业（有限合伙）间接控制公司 6,951,371 股股份，合计控制公司 23.51%的股份。
本次发行后，陈兴华直接持有公司股份 45,765,250 股，通过福建瓴合投资发展合伙企
业（有限合伙）、福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）间接控制公司 13,781,371 股股 份，合计控制公司 21.32%的股份。
由于本次认购结束后，单个股东持股比例仍将与实际控制人存在一定差距，股权结构 较为分散。因此，本次股票发行前后公司第一大股东、实际控制人不会发生变化。
（六）本次定向发行对其他股东权益的影响
公司本次定向发行履行了董事会审议程序，本次定向发行完成后，公司所有者权益有 较大幅度的提升，资本实力将进一步增强，推动业务规模迅速扩大，有利于增强公司的整 体盈利能力，对其他股东权益有积极的影响。
（七）本次定向发行相关特有风险的披露
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等相关规定，本次定向发行尚 需由全国股转系统审核通过后，报中国证监会注册后方可实施，公司本次定向发行最终能 否通过注册存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。
五、其他重要事项
（一）本次股票发行不存在公司的权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情 形。
（二）本次股票发行不存在公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
（三）不存在现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到过中国证监会行 政处罚或者最近十二个月内受到过全国股份转让系统公司公开谴责的情形。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）公司、实际控制人、第一大股东、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不 存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（六）公司属于其他合成纤维制造（C2829）行业，主营产品类型为 ES 纤维，公司
主营业务不属于《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022 年版）》中涉及 的炼油、乙烯、对二甲苯、现代煤化工、合成氨、电石、烧碱、纯碱、磷铵、黄磷、水泥、 平板玻璃、建筑与卫生陶瓷、钢铁、焦化、铁合金、有色金属冶炼 17 个行业的高耗能业 务，也未被列入国家重点监控废水、废气、重金属企业名单，亦不涉及高排放。
（七）本次定向发行前公司不存在特别表决权安排。
六、本次发行相关协议的内容摘要
（一）附生效条件的股票认购合同的内容摘要
1. 合同主体、签订时间
甲方：福建闽瑞新合纤股份有限公司
乙方：福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）、申万宏源投资管理（亚洲）有限公 司、福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）
签订时间：2024 年 11 月、2024 年 12 月
2. 认购方式、支付方式
认购方式：乙方同意以现金方式认购甲方本次股票发行的股票。
支付方式：乙方应当在本合同生效后，在甲方通过全国股转系统指定信息披露平台公 告的关于本次股票发行的“《股票定向发行认购公告》”或“《股票定向发行延期认购公告》”
所规定的缴款期限内将全部认购资金汇入甲方指定的募集资金专项账户。
3. 合同的生效条件和生效时间
合同的成立和生效条件：
（1）本合同经双方加盖公章并由双方法定代表人或授权代表签字后成立；
（2）本次股票发行的相关事项经甲方董事会、股东大会审议通过并经全国股转公司 审核通过及中国证监会作出同意注册的决定后，本合同生效。
4. 合同附带的任何保留条款、前置条件
无
5. 相关股票限售安排
公司将在本次发行完成后对福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）认购的新增股份 按规定办理法定限售手续，限售期为自福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）成为一致 行动人之日起的 12 个月。除此之外，本次股票发行无其他限售安排、无自愿锁定承诺。
6. 特殊投资条款
本次发行不涉及特殊投资条款约定。
7. 发行终止后的退款及补偿安排
合同的终止和解除：
（1）甲、乙双方经协商一致，可以书面解除本合同。
（2）甲方可以根据其董事会或股东大会的相关决议终止本次股票发行，在此情形下， 甲方有权单方解除本合同。甲方因此解除本合同的，无须承担违约责任，甲方应在上述事 项发生之日起 5 个营业日内退还乙方已经缴付的认购资金本金及相应利息（按募集资金 账户所在银行的同期存款利率计息）。
（3）在本次股票发行过程中，发生下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同；甲 方因此解除本合同的，无须承担任何违约责任，但应当退还乙方已经缴付的认购资金本金 （不计算利息）：
1）经甲方聘请的主办券商、律师事务所尽职调查后确认乙方不符合中国证监会、全 国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定的。
2）在本次股票发行全部完成前，乙方不再符合中国证监会、全国股转公司关于投资 者适当性制度的有关规定的。
3）在本次股票发行全部完成前，乙方存在任何损害、伤害、侮辱、诽谤、公开性贬 损甲方及甲方主要单位和人员（包括甲方控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员）的言行，或者对甲方和/或甲方主要单位和人员提起恶意诉讼、仲裁的。
（4）在本次股票发行过程中，因适用的国家法律、法规、规章、规范性文件发生变 化或出现新的规定，或者因中国证监会、全国股转公司等监管部门的规定、要求发生变化 或出现新的规定、要求，从而使本合同的内容与法律、法规、规章、规范性文件的规定或 者中国证监会、全国股转公司等监管部门的要求不符或者本合同无法继续履行的，甲、乙 双方同意根据新的法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据中国证监会、全国股转公 司等监管部门的要求就本合同的修改进行协商。如果甲、乙双方就本合同的修改无法达成 一致意见的，经甲、乙双方书面同意后可以解除本合同，该等情形下双方就解除本合同互 不承担违约责任，甲方应当在解除合同后 5 个营业日内退还乙方已经缴付的认购资金本 金及相应利息（按募集资金账户所在银行的同期存款利率计息）（如有）。
（5）发生下列情形之一的，守约方有权向违约方发出书面通知解除本合同，违约方 应当向守约方承担违约责任：
1）违约方明确表示或者以自己的行为表明不履行本合同的。
2）一方违反本合同约定，致使合同无法继续履行或者继续履行无法实现本合同目的、 无法实现本次股票发行目的的。
3）一方违反本合同约定，经守约方发出书面催告后 15 个营业日内，违约方仍未纠正
违约情形、仍未履行相关合同义务的。
4）一方违反本合同项下的任何声明、承诺和保证，经守约方发出书面催告后 15 个营
业日内，违约方仍未纠正的。
5）存在任何使一方的声明、承诺、保证在实质意义上不真实或者不能实现的事实或 情形。
6）一方所作的声明、承诺、保证的内容存在虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏的。
（6）本次股票发行如出现下列情形之一的，不构成甲方违约，且本次股票发行事宜 终止，双方互相不承担任何责任，甲方应在上述事项发生之日起 5 个营业日内退还乙方已 经缴付的认购资金本金及相应利息（按募集资金账户所在银行的同期存款利率计息）：
1）未获得中国证监会注册的。
2）未获得全国股转公司的备案登记。
3）出现全国股转公司终止本次股票发行备案审查的情形。
4）非因甲方或乙方原因，中国结算未能就本次发行为乙方办理新增股份登记手续。
8. 风险揭示条款
风险揭示：
（1）甲方系在全国股转系统挂牌的企业。全国股转系统的相关制度、规则与上海证 券交易所、深圳证券交易所的相关制度、规则存在较大差别。
（2）中国证监会和全国股转公司不对挂牌公司的投资价值及投资者的收益作出实质 性判断或者保证。
（3）除全国股转公司规定的情形外，不符合股票公开转让准入标准的投资者只能买 卖其持有或曾持有的挂牌公司股票，不得委托买卖其他挂牌公司的股票。
（4）在乙方认购甲方股票之前，乙方应当认真阅读《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等有关业务规则、细则、指引和通知，并密切关注中国证监会、全国股
转公司相关规定、制度、规则、要求的调整。
（5）挂牌公司股票价格可能因多种原因发生波动，乙方应当充分关注投资风险。除 股票投资的共有风险外，乙方还应当特别关注甲方业务收入波动
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