、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。
3、关于公司信息披露情况的意见
报告期内，发行人及其相关责任主体严格按照《公众公司办法》和《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
发行人本次定向发行按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第 1 号》《定向发行指南》等规定，履行信息披露义务。
4、关于发行对象是否符合规定的意见
根据《定向发行说明书》《股份认购协议》、发行对象提供的资料及出具的承诺函，本次股票定向发行的发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定，具体详见本推荐报告之“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。
5、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的意见
截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形。
综上，主办券商认为，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（二）关于发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失信联合惩戒对象的说明
主办券商通过取得公司的《企业信用报告》，登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）等网站查询，发行人及其第一大股东、实际控制人、控股子公司均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
综上，主办券商认为，公司本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》限制的情形，公司及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《公众公司办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会等制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司自挂牌以来的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立了会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
公司各项规则、制度等能够完善公司治理结构；公司建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范，能够保障股东合法权利；公司自挂牌至今，董事会和
股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等，均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定。
综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公司法》《公众公司办法》第二章及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《公众公司办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至本次定向发行的股权登记日，公司在册股东为267名；公司本次发行的发行对象为3名合格投资者。本次定向发行后，公司股东人数预计将超过200人。
综上，主办券商认为，公司本次定向发行后累计股东人数预计将超过200人，应当向中国证监会申请注册。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见
（一）报告期内，公司规范履行信息披露义务的情况
报告期内公司依法履行信息披露义务，不存在其他因信息披露违法违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或给予行政处罚的情形，或被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（二）公司本次定向发行履行信息披露义务情况
公司本次定向发行按照《公众公司办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引
第1号》《定向发行指南》等规定，履行了信息披露义务。本次定向发行信息披露具体情况如下：
2024年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，公司7名董事全部参加了会议。会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
2024年12月12日，公司在全国股转系统指定信息披露平台进行披露了《第四届董事会第十四次会议决议公告》《关于召开2024年第六次临时股东大会通知公告》《股票定向发行说明书》《关于拟修订<公司章程>公告》。
2024年12月12日，公司召开第四届监事会第九次会议，公司3名监事全部参加了会议。会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
2024年12月12日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《第四届监事会第九次会议决议公告》。
2024年12月27日，公司召开2024年第六次临时股东大会。会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》。
2024年12月27日，公司在全国股转系统指定信息披露平台发布了《福建闽瑞新
合纤股份有限公司2024年第六次临时股东大会决议公告》。
综上，主办券商认为，公司在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。
五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
（一）现有股东认定
截至本次定向发行股票的股权登记日2024年12月24日，公司共有股东267名。
（二）现有股东行使优先认购权的具体情况
根据《公司章程》第三十条规定：公司依据《公司法》等相关法律规定建立公司股东名册。公司股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务；在公司发行股票时，在册股东无优先认购权。
根据《公司章程》规定，本次定向发行无优先认购安排。2024年12月12日，公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优先认购权。2024年12月27日，公司2024年第六次临时股东大会审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》。
综上，主办券商认为，本次发行在册股东无优先认购权，符合《公众公司办法》《定向发行规则》以及《公司章程》的规定。
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）关于投资者适当性的有关规定
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 100 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”
根据《投资者适当性管理办法》第七条的规定，“《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”
（二）发行对象是否符合投资者适当性要求
1、本次发行认购情况
公司根据投资者适当性要求确定了具体发行对象，本次股票发行对象为3名，认购价格为7.30元/股。具体情况如下：
序 发行对象 发行对象类型 认购数量（股） 认购金额（元） 认购
号 方式
福建建达产 新增 非自 私募基
1 业投资合伙 投资 然人 金管理 37,900,000 276,670,000.00 现金
企业（有限合 者 投资 人或私
伙） 者 募基金
申万宏源投 新增 非自
2 资管理（亚 投资 然人 QFII 10,270,000 74,971,000.00 现金
洲）有限公司 者 投资
者
福建绿舟投 新增 非自 其他企
3 资发展合伙 投资 然人 业或机 6,830,000 49,859,000.00 现金
企业（有限合 者 投资 构
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