伙） 者
合 - - 55,000,000 401,500,000.00 -
计
2、发行对象基本情况
（1）福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）
名称 福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2023 年 1 月 12 日
统一社会信用代码 91350784MAC6XHD46Y
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 福建福旅联信基金管理有限公司
注册资本 50000 万人民币
营业期限 2023 年 1 月 12 日 至 2033 年 1 月 11 日
主要经营场所或注册 福建省南平市建阳区人民西路 269 号建发悦城金座 18 楼 1808 室
地址
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 （须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活
动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
私募基金备案情况 基金编号：SZN791
备案时间：2023 年 03 月 08 日
私募基金管理人 福建福旅联信基金管理有限公司
私募基金管理人基本 成立于 2017 年 09 月 21 日，登记编号为 P1069573，登记时间为 2019
情况 年 02 月 26 日
证券账户 080****510，股转合格投资者
（2）申万宏源投资管理（亚洲）有限公司
名称 申万宏源投资管理（亚洲）有限公司
统一社会信用代码 QF2014ASF279
（境外机构编号）
企业类型 合格境外机构投资者
法定代表人（分支机 梁钧
构负责人）
注册资本 1000 万港元
主要经营场所或注 香港湾仔皇后大道东 1 号太古广场三期 6 楼
册地址
证券期货业务范围 境内证券投资
证券账户 087****485、087****484，股转合格投资者
（3）福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）
名称 福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）
成立时间 2024 年 01 月 09 日
统一社会信用代码 91350102MAD9TH4J43
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈兴华
注册资本 6000 万人民币
营业期限 2024 年 01 月 09 日至 2074 年 01 月 08 日
主要经营场所或注册 福建省福州市鼓楼区东街街道东街 83 号福建国际青年交流中心 6 层
地址 02 写字楼
一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企
业）；合成纤维销售；高性能纤维及复合材料销售;合成材料销售;个
经营范围 人卫生用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售;塑料制品销
售；工程塑料及合成树脂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
证券账户 080****392，股转合格投资者
3、本次发行对象为私募投资基金或私募投资基金管理人的，是否履行了备案、登记程序
本次发行对象福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）为私募基金管理人或私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法（2023修订）》等相关规定在中国证券投资基金业协会履行登记和备案手续。其余发行对象不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行登记、备案程序。
4、本次发行对象与挂牌公司、董事、监事、高级管理人员、股东的关联关系
福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人陈兴华，为公司实际控制人、董事长，除此之外，其余发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东不存在关联关系。
福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）认购公司本次定向发行构成关联交易，其关联董事已在本次董事会审议本次股票发行相关议案时履行回避表决程序；同时关联股东已在股东大会审议与本次股票发行存在关联利害关系的议案时进行回避表决。
5、发行对象为合格境外机构投资者（QFII）的，是否符合相关监管要求
申万宏源投资管理（亚洲）有限公司为 QFII 专户管理人。申万宏源投资管理（亚
洲）有限公司更名前为申银万国投资管理（亚洲）有限公司。根据 2014 年 12 月 30
日中国证监会出具的《关于核准申银万国投资管理（亚洲）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可〔2014〕1450 号），申银万国投资管理（亚洲）有限公司经中国证监会批准获得合格境外机构投资者资格。根据国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于申银万国投资管理（亚洲）有限公司 QFII 投资额度及开立相关账户的批复》（汇复（2015）124 号），国家外汇管理局同意其持有 2 亿美元QFII 额度。申万宏源投资管理（亚洲）有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》以及国家外汇管理局核发的《合格境外机构投资者外汇登记证》。
根据《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》，合格境外投资者托管人应在被指定后 5
个交易日内向全国股转公司报备合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受合格境外投资者委托的境内证券公司的基本信息。2 个以上托管人的，应当指定 1 个主报告人，负责代其统一办理信息报备等事项。
此次认购，申万宏源投资管理（亚洲）有限公司托管人交通银行股份有限公司已完成向全国股转系统进行合格境外投资者基本信息、合格境外投资者托管人基本信息及接受合格境外投资者委托的境内证券公司的基本信息的报备。
根据《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》第十三条合格外投资者及其他境外投资者投资全国股转系统挂牌股票，除另有规定外，应当遵循下列持股比例限制：
（一）单个合格境外投资者或其他境外投资者持有单个挂牌公司的股份，不得超过该公司股份总数的 10%:
（二）全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个公司境内挂牌股份的总和，不得超过该公司股份总数的 30%
境内有关法律、行政法规、产业政策对合格境外投资者及其他境外投资者的持股比例有更严格规定的，从其规定。
全部合格境外投资者及其他境外投资者持有单个挂牌公司股份合计达到或超过该公司股份总数的 24%时，全国股转公司于次一交易日开市前通过全国股转公司网站公布其已持有该公司股份的总数及其占公司股份总数的比例。
根据公司与申万宏源投资管理（亚洲）有限公司签订的《股份认购协议》，申万宏源投资管理（亚洲）有限公司认购公司股份不超过 10,270,000 股，假设公司本次最终定向发行 55,000,000 股，本次定向发行后，公司总股本将增加到 279,240,000股，本次定向发行后公司的境外投资者仅为申万宏源投资管理（亚洲）有限公司一家，按照认购上限计算，其将持有公司股份 10,270,000 股，持股比例为 3.68%，符合《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》第十三条的规定。
因此，本次定向发行的发行对象申万宏源投资管理（亚洲）有限公司，作为合格境外投资者（QFII）参与认购，符合法律法规、以及《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》等业务规则的监管要求。
综上所述，主办券商认为本次股票发行对象符合投资者适当性要求，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》《全国中小企业股份转让系统合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者信息报备指南》等有关规定，具备参与本次发行的认购资格。
七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒对象的意见
经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站，截至本推荐报告出具之日，本次发行对象均不存在被列入失信被执行人的情形，不属于《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中提及的失信联合惩戒对象的情形。
（二）关于本次股票定向发行不存在股权代持情形的意见
根据本次股票定向发行的《股份认购协议》、发行对象提供的资料及出具的承诺函，发行对象参与认购发行人本次发行的股票相应出资资金为其合法取得，不存在委托他人或接受他人委托直接或间接持有发行人股份的情形。
（三）关于本次股票定向发行对象不属于持股平台的意见
根据本次股票定向发行的《股份认购协议》、发行对象提供的资料及出具的承诺函，发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台，发行对象符合投资者适当性管理要求，可以参与本次认购。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象均不属于失信联合惩戒对象、不存在股权代持，不属于以认购股份为目的而设立的持股平台。
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次股票定向发行对象出具的承诺函，发行对象用于认购本次股票定向发行的资金均为自有或自筹资金，资金来源合法合规。
综上，主办券商认为，本次股票定向发行对象认购资金均系自有或自筹资金，资金来源合法合规。
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的意见
1、董事会审议程序及回避表决情况
2024年12月12日，公司召开第四届董事会第十四次会议，公司7名董事全部参加了会议。会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同
查看PDF原文
