的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》《关于召开2024年第六次临时股东大会的议案》。
本次会议应出席董事7人，实际出席和授权出席董事7人。上述《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》三项议案涉及关联交易，董事长陈兴华的关联方拟参与本次定向发行，回避表决，该三项议案表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票。除此以外其他议案表决结果均为：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、监事会审议程序及回避表决情况
2024年12月12日，公司召开第四届监事会第九次会议，公司3名监事全部参加了会议。会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》。
本次会议应出席监事3人，实际出席和授权出席监事3人。上述议案均不涉及关联交易，出席会议的监事无回避表决情况，表决结果均为：同意3票；反对0票；弃权0票。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2024年12月27日，公司召开2024年第六次临时股东大会，会议审议通过了《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》《关于拟开设募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行相关事宜的议案》《关于拟修订<公司章程>的议案》。
上述《关于本次股票定向发行在册股东不享有优先认购权的议案》《关于<福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行说明书>的议案》《关于公司与认购对象签署附生效条件的股票定向发行认购合同的议案》三项议案涉及关联交易事项，关联股东陈兴华已回避表决。本次股东大会的议案全部获得表决通过。
经核查上述董事会、股东大会的会议通知、会议记录、表决票、会议决议等资料，主办券商认为，闽瑞股份为本次股票发行召开的董事会、股东大会的召集人资格、召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序与表决结果均符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的规定，各项议案均获得了审议通过，会议决议合法有效。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
根据《定向发行业务规则适用指引第1号》第1.4条连续发行认定标准的规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行，不存在尚未完成的重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。”
公司董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形。
因此，本次定向发行不涉及连续发行。
（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序
1、公司需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
公司不属于国有及国有控股、国有实际控制企业，公司在册股东不包含外国投资者，公司亦不属于金融企业，无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
2、发行对象需要履行的主管部门的审批、核准或备案程序
福建建达产业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资机构，已就认购本次定向发行履行内部审议程序，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
申万宏源投资管理（亚洲）有限公司为 QFII 专户管理人。申万宏源投资管理（亚
洲）有限公司更名前为申银万国投资管理（亚洲）有限公司。根据 2014 年 12 月 30
日中国证监会出具的《关于核准申银万国投资管理（亚洲）有限公司合格境外机构投资者资格的批复》（证监许可〔2014〕1450 号），申银万国投资管理（亚洲）有限公司经中国证监会批准获得合格境外机构投资者资格。根据国家外汇管理局出具的《国家外汇管理局关于申银万国投资管理（亚洲）有限公司 QFII 投资额度及开立相关账户的批复》（汇复（2015）124 号），国家外汇管理局同意其持有 2 亿美元QFII 额度。申万宏源投资管理（亚洲）有限公司持有中国证监会核发的《经营证券期货业务许可证》以及国家外汇管理局核发的《合格境外机构投资者外汇登记证》，无需履行国资、外资审批、核准或备案等程序。
发行对象福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）不属于国有投资企业或外商投资企业，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案。
综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形。发行人及发行对象均不涉及需要履行国资、外资等相关主管部门审批、核准或备案的情形。发行对象已根据相关要求履行了内部审批程序。
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明
本次股票发行价格综合考虑了每股收益、每股净资产、二级市场交易价格、前次股票发行价格、权益分派情况、所处行业前景、成长性等多种因素，本次股票定向发行已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议、2024年第六次临时股东大会审议通过，对于需要回避表决的议案，关联董事、股东已经回避表决。不存在损害公司及股东利益的情况。以上会议决议公告均已按规定在全国股转系统指定信息披露平台发布，本次发行定价的方式和相关决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，定价合法合规。
（二）关于定价合理性的说明
1、发行价格
公司本次股票发行的价格为7.30元/股，本次股票发行的价格综合考虑了公司所处行业前景、成长性、公司每股净资产等多种因素最终确定。
2、定价方法及定价合理性
（1）每股净资产及每股收益情况
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的上会师报字（2024）第1257号审计报告，截至2023年12月31日，公司经审计的归属于母公司所有者的净资产为755,323,426.55元，归属于母公司所有者的净利润为73,157,138.01元，公司总股本为189,519,923.00股，归属于母公司所有者的每股净资产为3.99元/股，每股收益为0.39元/股。
根据公司披露的2024年半年度报告，截至2024年6月30日，公司未经审计的归属于母公司所有者的净资产为804,537,053.52元，归属于母公司所有者的净利润为
52,674,873.05元，公司总股本为189,519,923.00股，归属于母公司所有者的每股净资产为4.25元/股，每股收益为0.28元/股。
本次发行股票的价格为7.3元/股，高于公司截至2023年12月31日和2024年6月30日的每股净资产。
（2）股票二级市场交易价格
公司目前在全国股转系统创新层挂牌，股票交易方式为集合竞价交易。截至2024年11月25日，前20个交易日、前30个交易日和前60个交易日的成交量分别为560,466股、648,430股和4,046,409股，平均交易价格分别为5.25元、5.24元和5.38元，累计换手率分别为0.25%、0.29%和1.80%（二级市场相关交易数据来源：Wind）。公司股票近期二级市场交易较为活跃，上述交易均价对公司的整体估值具有一定的参考性，公司此次发行价格高于上述交易均价。
（3）前一次股票发行情况
公司前次股票发行已于2024年9月13日在全国中小企业股份转让系统指定信息
披露平台（www.neeq.com.cn）披露《股票定向发行新增股份在全国股份转让系统挂牌并公开转让的公告》（公告编号：2024-059），发行价格为7.20元/股，发行股数34,720,077股，募集资金总额249,984,554.40元。
公司此次发行价格不低于每股净资产，不低于前次股票定向发行价格。考虑到公司营业收入、净利润均处于增长期，本次股票定向发行定价具备合理性。
（4）报告期内权益分派情况
2024年3月7日，公司召开第四届董事会第七次会议，2024年3月28日，公司召开2023年年度股东大会，均审议通过了《2023年度利润分配预案》议案，拟以公司现有总股本189,519,923股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），此次权益分派已于2024年5月28日实施完毕，本次股票发行价格已考虑上述权益分派事项的影响，无需对发行数量及发行价格进行相应调整。
综上所述，本次股票的发行定价综合考虑了公司每股收益、每股净资产、二级市场交易价格、前次股票发行价格、权益分派情况、所处行业前景、成长性等多种因素，具有合理性。
3、是否适用股份支付及原因
本次发行不是为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不涉及公司以获取职工或其他方服务以及股权激励为目的的情形。参照《企业会计准则第11 号-股份支付》及其应用指南的相关规定，本次股票发行不涉及股份支付。
综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次发行不适用股份支付。
十一、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见
本次定向发行过程中，发行人与认购对象签署了《股份认购协议》，协议当事
人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，协议内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，其协议合法有效，协议约定内容合法有效。《股份认购协议》对认购股份数量、认购价格、认购方式、支付方式、合同的成立和生效条件、发行终止后的退款及补偿安排、风险揭示、争议解决方式等作出了明确约定，且合同中不存在《定向发行规则》《定向发行业务规则适用指引第1号》等规定的损害公司或公司股东合法权益的特殊条款；本次定向发行全部由发行对象以现金认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，主办券商认为：本次发行相关认购协议等法律文件符合《中华人民共和国民法典》《定向发行规则》及《定向发行业务规则适用指引第1号》等规范性要求，合法有效，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。
十二、关于新增股票限售安排合法合规性的意见
本次发行限售情况如下：
序号 名称 认购数量（股） 限售数量 法定限售 自愿锁定
（股） 数量（股） 数量（股）
1 福建建达产业投资合伙 37,900,000 0 0 0
企业（有限合伙）
2 申万宏源投资管理（亚 10,270,000 0 0 0
洲）有限公司
3 福建绿舟投资发展合伙 6,830,000 6,830,000 6,830,000 0
企业（有限合伙）
合计 
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