业可比公司销售收入构成是否存在差异及合理性的情况，以及贸易商销售毛利率与直销毛利率的差异及原因。
2、由于公司与同行业上市公司在主营产品、核心技术及发展阶段等不同导致经营发展情况存在一定区别，总体不存在显著差异。公司营业收入快速增长主要系：（1）产品核心技术及竞争力推动销售规模不断提升；（2）热风无纺布对纺粘无纺布的替代升级拉动公司产品销量不断提升;（3）公司主要客户/优质客户销售规模持续扩大，推动了公司营收规模快速提升。因此，报告期内公司营业收入持续提升具备合理性。
3、报告期内，公司与同行业可比公司均以直销模式为主，贸易商销售情况与同行业公司收入构成不存在显著差异，具备合理性；报告期内，公司通过贸易商主要
进行高端产品和新产品的推广销售，因此，贸易模式下的毛利率相对高于直销模式。
（八）关于“两符合”
【核查程序】
针对“两符合”，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司关于所属行业、主营业务的目前发展情况、主要产品的市场竞争力、公司的创新、创业、成长性特征、主要细分产品的业务开展、收入实现、研发投入的情况说明；
2、查阅发行人定期报告披露的主营业务情况；
3、查阅发行人所在行业国家政策；
4、获取公司报告期审计报告及期后审阅报告。
【核查意见】
经核查，主办券商及律师认为：
发行人已在《定向发行说明书》之“一、基本信息”之“（一）公司概况”中披露了发行人满足“两符合”的情况。经核查，发行人符合国家产业政策、符合全国中小企业股份转让系统定位。
（九）关于发行对象
【核查程序】
针对发行对象，主办券商执行了以下核查程序：
1、查阅《外商投资安全审查办法》相关规定，分析申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购是否属于需取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见的情形；
2、查阅《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》，以及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》关于持股平台的认定；
3、获取并检查福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）合伙协议、本次定向发行的《股份认购协议》、营业执照复印件、销售及采购合同、销售发票等经营性资料及其出具的承诺函，分析福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）是否属于为本次认购设立的持股平台，是否符合投资者适当性要求。
【核查意见】
经核查，主办券商认为：
1、申万宏源（亚洲）作为认购对象参与本次发行认购无需取得外商投资安全审查工作机制办公室的审查意见。
2、福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）具有明确的业务范围和经营投入，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不属于不具有实际经营业务的持股平台，符合投资者适当性要求。
（十）关于募集资金
【核查程序】
针对募集资金，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取发行人关于本次募集资金使用主体的说明；
2、查阅公司募集资金管理制度。
【核查意见】
经核查，主办券商认为：
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（八）本次募集资金用途及募集资金的必要性、合理性、可行性”中明确披露募集资金使用主体中公司的子公司名称，本次募集资金具有必要性、合理性、可行性。
（十一）关于本次发行是否经证监会注册
【核查程序】
针对本次发行是否经证监会注册，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司股权登记日的股东名册；
2、查阅《非上市公众公司监督管理办法》。
【核查意见】
发行人已在《定向发行说明书》之“二、发行计划”之“（十二）本次发行是否需要经中国证监会注册”中更新披露股权登记日的在册股东人数，本次定向发行对象为3名符合投资者适当性的合格投资者，因此本次股票发行完成后，预计公司股东人数将会超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》的相关规定，需要履行中国证监会注册程序。
（十二）关于业务模式和营业收入
【核查程序】
针对业务模式和营业收入，主办券商执行了以下核查程序：
1、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开渠道查询贸易商客户的工商信息及基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、实缴资本、经营范围等；
2、对发行人贸易商客户执行走访程序，了解贸易商客户的销售背景、合作起始时间、业务规模等情况，了解并分析贸易商从公司采购的产品及交易金额与其经营范围及业务规模等是否匹配，是否专门或主要销售公司产品，与公司合作是否稳定，是否与公司存在实质和潜在关联关系或其他特殊利益安排，以及公司向贸易商销售的真实性；
3、将公司贸易商客户及其法定代表人、股东、董事、监事等主要人员名单与公司关联方清单、员工花名册进行比对查验，核查贸易商客户与公司是否存在实质或潜在关联关系或其他特殊利益安排，获取贸易商无关联关系的声明；
4、对公司贸易商客户销售执行函证程序，核查贸易商销售收入的真实性及准确性；
5、对公司贸易商客户销售相关的合同、发票、出库单、发货单、签收单、收款银行回单等支持性凭证进行抽样检查，核查贸易商销售收入的真实性及准确性。
【核查意见】
1、发行人已在《定向发行说明书》中补充披露了贸易商的成立时间、注册资本、实缴资本、经营范围、业务规模、与公司合作起始时间等基本情况。
2、贸易商从发行人采购的产品及交易金额与其经营范围及业务规模等相匹配，不存在专门或主要销售发行人产品的贸易商。
3、贸易商与发行人不存在实质和潜在关联关系或其他特殊利益安排。发行人与厦门建发化工有限公司、南平建荣聚酯有限公司合作稳定。发行人于2023年度开始不再与厦门瑞禧汇新材料有限公司等四家贸易商合作。
4、发行人向贸易商客户销售的相关收入具备真实性及准确性。
（十三）关于发行对象福建绿舟投资
【核查程序】
针对发行对象福建绿舟投资，主办券商执行了以下核查程序：
1、审阅福建绿舟投资的合伙协议、营业执照复印件、销售合同、采购合同、银行流水、相关业务发票、财务报表及员工社保缴交记录等文件；
2、查询福建绿舟投资股票证券账户交易明细；
3、查询福建绿舟投资合伙人实缴出资银行单据、验资报告；
4、访谈福建绿舟投资执行事务合伙人，了解经营情况、运营情况、发展规划、认购原因和背景等情况；
5、查阅《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》，以及《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》关于持股平台的认定；
6、取得福建绿舟投资出具的关于所认购股份限售的承诺。
【核查意见】
1、福建绿舟投资的主营业务为纤维日化产品分销，同时还进行股权、证券类投资，具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1
号》所认定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台，符合投资者适当性要求。
2、福建绿舟投资系陈兴华的一致行动人。发行人将在本次发行完成后对福建绿舟投资认购的新增股份按规定办理法定限售手续，限售期为自福建绿舟投资成为一致行动人之日起的12个月。
（十四）关于募集资金用途
【核查程序】
针对募集资金用途，主办券商执行了以下核查程序：
1、访谈发行人财务总监，了解发行人报告期内募集资金相关内控制度及使用情况；
2、获取发行人报告期募集资金专户银行对账单并执行银行双向测试检查程序，分析报告期内募集资金的使用情况；
3、对采购业务进行抽样测试，核查主要供应商的采购合同、入库单、供应商发货单、签收单、采购发票等支持性文件，以确保其真实性及准确性，并通过执行采购穿行测试检验相关内部控制的运行有效性；
4、对重要供应商进行函证，确认交易的真实性及准确性。
【核查意见】
1、发行人报告期内两次定向发行募集资金均用于补充流动资金，具体用途为购买原材料、支付运费等供应商款项，不存在用于其他用途的情况。
2、发行人已在《定向发行说明书》中补充披露了报告期内上述募集资金的具体用途，包括但不限于供应商名称、支付金额、购买原材料种类等，上述采购业务真实发生。
（十五）其他意见
【核查程序】
针对其他意见，主办券商执行了以下核查程序：
1、获取公司发行前的股东名册；
2、获取其他应付款明细账，访谈财务负责人了解其他应付款增加原因；
3、查阅公司募集资金管理制度；
4、获取《福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行认购公告》，查看2023年股票定向发行认购对象的缴款起始时间及缴款截止时间；
5、获取2023年股票定向发行募集资金专户银行对账单，查看认购对象实际缴款时间及募集资金开始使用时间；
6、查看序时账，获取2023年股票定向发行募集资金由其他应付款划转为股本的时间；
7、查询《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》关于募集资金管理的相关规定，获取前次募集资金验资报告及募集资金专户三方监管协议，查看发行人验资完成时间及签订募集资金专户三方监管协议时间。
【核查意见】
1、发行人已在定向发行说明书“四、本次定向发行对申请人的影响”之“（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况”中补充披露本次发行前后的公司股权结构图，本次发行前后公司前十大股东的持股情况。
2、发行人已在定向发行说明书“一、基本信息”之“（五）报告期内主要财务数据和指标变动分析说明”之“1、资产负债及偿债能力、营运能力分析”之“（5）负债总额”中补充披露2024年6月末公司其他应付款中暂收未完成发行程序的投资款挂账事项的合理性。2024年6月末公司其他应付款中暂收未完成发行程序的投资款挂账事项合理，系前次认购缴款，与本次定向发行无关，公司不存在提前使用募集资金情形，不存在违规处罚情形。
二十一、关于本次定向发行的推荐结论
闽瑞股份本次定向发行符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《投资者适当性管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号》《定向发行规则》《定向发行指南》《定向发行业务规则适用指引第1号》等相关法律、法规和规范性文件的要求，闽瑞股份具备非上市公众公司定向发行的基本条件，金圆统一证券同意推荐闽瑞股份在全国股转系统定向发行股票。
（以下无正文）
（本页无正文，为《金圆统一证券有限公司关于福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行推荐工作报告》之签章页）
法定代表人签字：
薛荷
项目负责人签字：
胡盛
项目经办人签字：
叶莹 谢云龙
金圆统一证券有限公司
2025 年 2 月 21 日
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