福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建闽瑞新合纤股份有限公司
股票定向发行的
补充法律意见书
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建闽瑞新合纤股份有限公司
股票定向发行的
补充法律意见书
〔2024〕天衡福非字第 0193-04 号
致：福建闽瑞新合纤股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建闽瑞新合纤股份有限公司的委托，指派陈璐新律师和李艾璘律师，担任福建闽瑞新合纤股份有限公司本次发行事宜的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，天衡律师现就全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查
部 2025 年 1 月 7 日出具的《关于福建闽瑞新合纤股份有限公司股票定向发行申请
文件的审核问询函》涉及的相关法律问题，出具本补充法律意见书。
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引 言
一、释义
《法律意见书》引言中的释义事项适用于本补充法律意见书。
二、律师声明事项
本补充法律意见书为《法律意见书》不可分割的组成部分，应与《法律意见书》一并使用。《法律意见书》与本补充法律意见书不一致的，以本补充法律意见书为准。
除本补充法律意见书另有明确表述外，《法律意见书》的律师声明事项适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。
本补充法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
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正 文
一、关于发行对象
“申请材料显示，本次发行对象中，福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）系公司实际控制人陈兴华控制的企业，主要从事纤维日化产品分销等业务，目前尚未进行对外投资。请发行人在《定向发行说明书》中：（1）结合福建绿舟投资发展合伙企业（有限合伙）成立至今的经营情况和运营情况等，包括但不限于收入、成本、净利润、主要供应商和客户情况，补充披露该对象是否属于为本次认购设立的持股平台，是否符合投资者适当性要求；（2）根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》的相关规定核实该发行对象所认购股份的限售情况是否正确。”
回复：
针对上述事项，天衡律师进行了如下查验：
1、审阅了福建绿舟投资成立至今的销售合同、采购合同、银行流水、相关业务发票、财务报表及员工社保缴交记录等文件；
2、审阅了福建绿舟投资股票证券账户交易明细；
3、审阅了福建绿舟投资合伙人实缴出资银行单据、验资报告等资料；
4、访谈福建绿舟投资执行事务合伙人，了解其经营情况和运营情况；
5、取得了福建绿舟投资出具的关于所认购股份限售的承诺。
（一）福建绿舟投资的经营情况和运营情况
福建绿舟投资的主营业务为纤维日化产品分销，同时还进行股权、证券类投资，其经营情况和运营情况具体如下：
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1、主要财务数据
单位：元
内容 2024 年度 2025 年 1 月
营业收入 109,979.90 元 132,000.24
营业成本 100,002.50 元 100,000.56
净利润 -2,858.93 元 29,041.47
2、主要客户和供应商
福建绿舟投资主要从事纤维日化产品分销业务，从日化产品的工厂采购货物后销售给相关区域的商超、母婴店等终端渠道，目前主要分销的产品为婴儿纸尿裤等，福建绿舟投资的主要客户和供应商情况如下：
名称 所在 类型 经营范围
区域
晋江市皇允卫生 制造及销售：卫生用纸制品（卫生巾、
用品有限公司 泉州市 供应商 纸尿裤、湿巾），非医用日用防护口
罩、无纺布；货物或技术的进出口业务
一般项目：母婴用品销售；日用品销
福州仓山许春雨 福州市 客户 售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋
母婴店 帽零售；个人卫生用品销售；互联网销
售
松溪县黄理明母 南平市 客户 一般项目：母婴用品销售；互联网销售
婴店
分销商在供应链中起着重要的作用。商超、母婴店等终端渠道一般销售多种商品，涉及多个品类和品牌，如果终端渠道直接向工厂采购，采购流程较为繁琐，管理成本较高，而分销商可以帮助商超、母婴店等终端渠道在获得所需商品的情况下简化采购流程，提高效率。
闽瑞股份与福建绿舟投资上述客户、供应商无业务往来，也无关联关系。
除上述纤维日化产品分销业务外，福建绿舟投资同时开展了以自有资金进行股票证券投资业务，证券投资业务自 2024 年 12 月开始实施，主要投资上市公司股票
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和新三板公司股票。截至 2025 年 2 月 12 日，福建绿舟投资股票账户余额为
104,805.00 元，股票交易金额合计为 1,153,998.90 元。
根据对福建绿舟投资关于其未来发展规划的访谈确认，福建绿舟投资主营业务包括纤维日化产品分销业务和对外投资业务，在纤维日化产品分销业务方面，福建绿舟投资致力于成为福建省内日化产品知名分销商，整合日化产品供应链，为上游日化生产商和下游终端销售渠道提供供应链服务。在对外投资方面，福建绿舟投资积极关注新质生产力方面的一级市场投资机会，计划在消费和新材料领域进行布局。同时，根据市场情况进行二级市场投资。
福建绿舟投资本次拟认购 4,985.90 万元闽瑞股份的股票。2022 年、2023 年和
2024 年 1-6 月，发行人实现的营业收入分别为 60,538.09 万元、76,078.05 万元和
48,513.35 万元，实现的净利润分别为 5,832.22 万元、7,315.71 万元和 5,267.49 万
元，发行人的盈利能力较强且近年来保持快速增长。出于对发行人未来发展的信心，发行人实际控制人陈兴华通过福建绿舟投资参与本次发行增持发行人股票，得到了发行人广大机构投资者的认可。
福建绿舟投资参与本次发行的资金来源于自有资金和自筹资金，以自筹资金为主，自筹资金主要来源于金融机构借款。福建绿舟投资参与本次发行为实际控制人增持发行人股票，不存在股权代持的情形。
此外，福建绿舟投资作为陈兴华的家族产业投资主体，未来在合伙企业层面可能引入其他家族成员。出于家族财产安排的考虑，本次发行认购的股份由福建绿舟投资作为认购主体，是为了将这部分股份未来与家族成员共享，故本次发行陈兴华通过福建绿舟投资来进行认购，而非直接认购。
3、福建绿舟投资符合投资者适当性要求、不属于为本次认购设立的持股平台
（1）福建绿舟投资符合投资者适当性要求
根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于“投资者参与创新层股票交易应当符合下列条件：……（二）实缴出资总额 100 万元人民币以上的合伙企业……”的要求。
根据福建绿舟投资合伙人实缴出资的银行单据、验资报告等资料，福建绿舟投资实缴出资总额为 100 万元，符合前述要求。福建绿舟投资已开立全国股转系统证
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券账户，证券账户为 080****392，福建绿舟投资具有认购本次发行股份的权限，符合全国股转系统投资者适当性要求。
（2）福建绿舟投资不属于为本次认购设立的持股平台
根据《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》的规定，“单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不具有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求，不得参与非上市公众公司的股份发行。”
如前所述，福建绿舟投资主要从事纤维日化产品分销业务，同时还进行股权、证券类投资，具有实际经营业务，不属于单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的公司或合伙企业持股平台，不存在违反《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》监管要求的情形。
综上，经查验，天衡律师认为，福建绿舟投资具有认购本次定向发行股份的权限，符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》规定的投资者适当性要求。福建绿舟投资的主营业务为纤维日化产品分销，同时还进行股权、证券类投资，具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》所认定的单纯以认购股份为目的而设立的不具有实际经营业务的持股平台。
（二）福建绿舟投资所认购股份的限售情况
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号——权益变动与收购》规定：“挂牌公司第一大股东或实际控制人的一致行动人人数发生变化，但挂牌公司第一大股东或实际控制人未发生变化，挂牌公司自事实发生之日起2 个交易日内披露第一大股东或实际控制人的一致行动人变化情况公告即可。同时，挂牌公司应当比照《收购办法》第十八条的规定，对新增的一致行动人所持有的股份办理限售手续；限售期为自其成为一致行动人之日起的 12 个月内。”
发行人实际控制人陈兴华持有福建绿舟投资 99%财产份额，并担任其执行事务合伙人，福建绿舟投资系陈兴华的一致行动人，即福建绿舟投资本次认购完成后新增为陈兴华的一致行动人。根据前述规定及发行人、福建绿舟投资出具的承诺，发行人将在本次发行完成后对福建绿舟投资认购的新增股份登记时按规定办理法定限售手续，限售期为自福建绿舟投资成为一致行动人之日起的 12 个月。
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