真实、有效。
5. 本所及经办律师仅就与索贝数码本次挂牌有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
6. 本所律师同意公司部分或全部在《公开转让说明书》中引用本法律意见书的内容，但作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
7. 本法律意见书仅供索贝数码本次挂牌之目的使用，非经本所同意，不得用作任何其他目的；本所律师同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法定文件，随其他申请文件一起上报，并对本法律意见书承担责任。
基于上述，本所律师就本次挂牌的有关法律事宜出具法律意见如下：
一、 本次挂牌的批准和授权
2024 年 6 月 3 日，索贝数码召开第八届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并提交2024 年第三次临时股东大会进行审议。
2024 年 6 月 18 日，索贝数码召开 2024 年第三次临时股东大会，会议审议
通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价方式的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。
本次股东大会已授权董事会办理本次挂牌的有关事宜，主要包括：
1. 办理公司本次公开转让并挂牌的申请报批工作，包括但不限于拟定并提交有关申请文件，与全国中小企业股份转让系统公司签署挂牌协议等；
2. 批准、签署与本次挂牌相关的合同、协议等文件；
3. 签署聘请主办券商、会计师事务所、律师事务所等参与本次挂牌的中介机构相关服务协议，决定其服务费用，以及处理与此有关的其他事宜；
4. 办理公司股份登记、工商变更登记等事宜；
5. 办理与本次挂牌相关的其他相关事宜；
6. 授权期限自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
经核查索贝数码第八届董事会第十一次会议、2024 年第三次临时股东大会的会议通知、议案、出席及列席情况、会议决议及会议记录等资料，本所律师认为，前述会议的召集召开程序、表决程序均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效，股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效。
根据《管理办法》第三十七条的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请其股票挂牌公开转让，中国证监会豁免核准，由全国股转公司进行审核。截至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 名，公司本次挂牌符合豁免中国证监会核准的条件。
综上，本所律师认为，公司本次董事会、股东大会的召开、表决程序及决议内容符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，决议程序及内容合法有效。公司就本次挂牌事宜已根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定取得董事会和股东大会的批准，股东大会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。公司本次挂牌已获得必要的内部批准和授权，尚需取得全国股转公司的审查同意。
二、 本次挂牌的主体资格
(一) 公司系依法设立的股份有限公司
根据索贝数码的工商档案及营业执照，索贝数码系由索贝电子整体变更设立
的股份有限公司，现持有成都市市监局于 2023 年 1 月 20 日颁发的营业执照，索
贝数码目前的基本情况如下：
名称 成都索贝数码科技股份有限公司
统一社会信用代码 91510100709253064R
类型 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
注册资本 8,000 万元
法定代表人 姚平
住所 四川省成都市高新区新园南二路 2 号
成立日期 1997 年 09 月 29 日
营业期限 1997 年 09 月 29 日至长期
数字音视频设备、广播级音视频系统、计算机网络系统、网
经营范围 络智能化安防系统、计算机软硬件及辅助设备的设计、开发、
生产、销售、对外租赁、系统集成、运行维护服务；网络信
息技术服务、信息安全服务、信息技术咨询服务、科技信息
咨询服务；厢式专用电视作业汽车批发；信息技术开发、技
术咨询、技术服务、技术检测、技术推广、技术转让；数据
处理、数据存储；货物进出口、代理进出口、技术进出口；
摄录像器材、广播电视设备的销售；音视频技术咨询服务；
演播室、录音棚的设计及安装；经营进料加工和“三来一补”
业务(以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许
可的凭相关许可证开展经营活动)。
(二) 公司依法有效存续，不存在应当终止的情形
经核查索贝数码的工商档案、《公司章程》、相关主管部门出具的证明文件并经索贝数码确认，截至本法律意见书出具之日，索贝数码不存在根据有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。据此，本所律师认为，索贝数码系依法有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，索贝数码系索贝电子整体变更设立的股份有限公司，根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定，公司不存在依法被终止的情形。索贝数码依法设立且合法存续，具备本次挂牌的主体资格。
三、 本次挂牌的实质条件
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，索贝数码已具备《业务规则》《挂牌规则》等法律、行政法规及规范性文件规定的申请挂牌的实质条件，具体情况如下：
(一) 公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元
根据公司提供的工商资料，并经本所律师核查，公司系依法成立并合法存续的股份有限公司，股本总额不低于 500 万元，不存在依据法律法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，公司持续运营时间不少于两个完整的会计年度，符合《业务规则》第 2.1 条第(一)项及《挂牌规则》第十条、第十一条的规定。(二) 公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司提供的工商资料、历次股权变动的相关文件、公司股东的调查表，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序符合相关法律法规的规定，股东不存在依法
不得投资公司的情形；公司股权权属清晰，实际控制人持有的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷。
公司系由有限公司整体变更设立，公司历次股权转让、增资详见本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”，根据公司提供的工商资料、历次股权变动的相关文件，经本所律师核查，前述股权转让、增资行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序。
根据公司的确认，公司在本次挂牌前不存在股票发行行为，不存在擅自公开和变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第(四)项及《挂牌规则》第十条第(一)项、第十二条、第十三条的规定。
(三) 公司治理健全，合法经营规范
1. 公司治理健全
(1) 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司已依法建立健全由股东大会、董事会、监事会、高级管理层(包括总经理(亦称总裁)、副总经理(亦称高级副总裁)、首席技术官、财务负责人(亦称首席财务官)、董事会秘书等)组成的公司法人治理结构，并按照《公司法》等相关法律法规和规范性文件制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，建立了全面完整的公司治理制度。
(2) 如本法律意见书之“十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司股东大会、董事会、监事会按照公司治理制度进行规范运作。
(3) 经本所律师核查，公司股东大会审议通过的公司挂牌后适用的《公司章程(草案)》明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，公司股东大会审议通过的公司挂牌后适用的《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等制度有利于切实保障投资者和公司的合法权益。
(4) 根据公司董事、监事、高级管理人员签署的调查表、无犯罪记录证明并
经本所律师核查，公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的任职资格。
(5) 根据《审计报告》，报告期内，公司不存在显失公平的关联交易，未损害公司中小股东的利益。
(6) 根据公司确认并经查阅《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人及其关联方不存在占用公司资金的情形。
2. 公司合法规范经营
(1) 根据相关主管部门出具的合规证明及无违法违规证明版信用报告、公司出具的书面说明、实际控制人及董事、监事、高级管理人员填写的调查表等资料并经本所律师核查，公司及相关主体不存在以下情形：(a)最近 24 个月以内，公司或其实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；(b)最近 24 个月以内，公司或其实际控制人存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；(c)最近 12 个月以内，公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；(d)公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；(e)公司或其实际控制人、董事、监事、高级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；(f)公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；(g)中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
(2) 如本法律意见书之“八、公司的业务”所述，截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司已取得了其经营业务所需的必要资质许可或备案，且该等资质许可或备案仍在有效期内。
(3) 根据相关主管部门出具的合规证明及无违法违规证明版信用报告、公司的书面确认并经本所律师核查，报告期内，公司遵守法律、行政法规和规章的规
定开展经营业务，并符合国家产业政策以及环保、质量等要求。
(4) 
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