根据公司提供的组织结构图、《审计报告》及公司的说明，并基于本所律师作为非财务专业人员所能作出的理解和判断，公司设有独立的财务部门，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司的财务会计制度及内控制度健全且得到有效执行；公司报告期内的财务报表已由中兴财会计师出具标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》，公司已按照《企业会计准则》和相关会计制度的规定编制并披露报告期内的财务报表，在所有重大方面公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司治理健全，合法经营规范，符合《业务规则》第 2.1 条第(三)项及《挂牌规则》第十条第(二)项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条的规定。
(四) 公司业务明确，具有持续经营能力
1. 公司业务明确
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，公司专注于以“超高清视频”为代表的专业视听技术、以“云和 AI”为代表的数字技术的研究和场景化应用，主要通过软件开发和系统集成的方式，为媒体、教育、政企等行业用户提供专业视听和数字化相关的产品及解决方案。
根据《审计报告》，公司 2022 年营业收入为 1,051,072,192.30 元，其中主营
业务收入为 1,048,683,013.61 元，占比 99.77%；公司 2023 年营业收入为
971,630,503.03 元，其中主营业务收入为 969,992,890.75 元，占比 99.83%，公司主营业务明确。
根据《审计报告》，公司最近一期末每股净资产不低于 1 元/股，公司 2022
年度及 2023 年度归属于母公司所有者的净利润(扣除非经常性损益前后孰低)分别为 32,047,556.21 元、18,683,579.64 元，满足最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元的条件，符合《挂牌规则》第二十一条第(一)项的规定。
根据《公开转让说明书》并经本所律师核查，公司业务符合国家产业政策。公司所属行业或所从事业务不存在以下情形：(1)主要业务或产能被国家或地方
发布的产业政策明确禁止或淘汰的；(2)属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；(3)不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其他情形。
2. 公司具有持续经营能力
根据《公开转让说明书》《审计报告》及公司的确认，并经本所律师访谈财务负责人，公司依法存续，主要财务指标良好，不存在不能支付到期债务的情况，不存在影响其持续经营的法律障碍，具有持续经营能力。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《业务规则》第 2.1 条第(二)项及《挂牌规则》第十条第(三)项、第二十一条、第二十二条的规定。
(五) 主办券商的推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已经与主办券商方正承销保荐签订了推荐挂牌并持续督导协议书，聘请方正承销保荐担任公司本次挂牌的主办券商并履行持续督导义务。
经本所律师核查，前述推荐券商已取得全国股转公司授予的推荐券商业务资格，具备担任公司本次挂牌的推荐券商的业务资质。
本所律师认为，公司本次挂牌已获得主办券商推荐及持续督导，符合《业务规则》第 2.1 条第(五)项及《挂牌规则》第十条第(四)项的规定。
综上，本所律师认为，索贝数码本次挂牌符合《业务规则》《挂牌规则》等法律、法规及规范性文件中规定的各项实质性条件。
四、 公司的设立
(一) 索贝集团的设立
索贝数码系由有限公司整体变更并以发起方式设立的股份有限公司，其前身
系于 1997 年 9 月 29 日设立的索贝集团(索贝集团于 1999 年 12 月 23 日更名为索
贝电子)。
经本所律师核查，索贝集团设立过程、设立时存在的瑕疵、采取的补救措施如下：
1. 索贝集团的设立过程
1997 年 3 月 20 日，成都市工商局高新分局出具(高新)名称预核[97]第 96 号
《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“成都索贝电子(集团)有限公司”的名称。
1997 年 8 月 29 日，成都索贝、深圳索贝、时达电子研究所、成都安利电子
有限公司和成都奥博克信息系统有限公司共同签署《出资协议书》，约定共同组建索贝集团。
1997 年 9 月 8 日，成都鸿达会计师事务所出具《验资报告》(成鸿验(1997)
第 705 号)，经审验，截至 1997 年 8 月 29 日，索贝集团的实收资本为 1,200 万
元，其中货币资金 281 万元，实物出资 919 万元。《验资报告》记载的设立时各股东具体出资情况如下：
认缴注册资本 实缴注册资本
股东名称 货币出资 实物出资
金额(万元) 持股比例 (万元) (万元) 合计(万元)
成都索贝 919.00 76.58% / 919.00 919.00
深圳索贝 246.00 20.50% 246.00 / 246.00
时达电子研究 15.00 1.25% 15.00 / 15.00
所
成都安利电子 15.00 1.25% 15.00 / 15.00
有限公司
成都奥博克信
息系统有限公 5.00 0.42% 5.00 / 5.00
司
合计 1,200.00 100% 281.00 919.00 1,200.00
1997 年 9 月 17 日，成都索贝、深圳索贝、时达电子研究所、成都安利电子
有限公司和成都奥博克信息系统有限公司共同签署《公司章程》，约定共同组建索贝集团，索贝集团的注册资本为 1,200 万元，其中成都索贝以货币和实物出资919万元(占注册资本76.58%)、深圳索贝以实物出资246万元(占注册资本20.50%)、时达电子研究所以货币出资 15 万元(占注册资本 1.25%)、成都安利电子有限公司以货币出资 15 万元(占注册资本 1.25%)、成都奥博克信息系统有限公司以货币出资 5 万元(占注册资本 0.42%)。
1997 年 9 月 29 日，索贝集团取得由成都市工商局核发的《企业法人营业执
照》(注册号(高新字)28934301)，公司住所为成都高新区九兴大道高发大厦六楼三号，法定代表人姚平，注册资本 1,200 万元，企业类型为有限责任公司，经营范围为电子产品的开发、生产、技术服务，批发零售、代购代销电子产品、电子计算机、摄录像设备、家用电器、医疗器材、五金交电，营业期限自 1997 年 9 月
29 日至 2017 年 9 月 28 日。
索贝集团设立时，其股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资金额(万元) 持股比例(%)
1 成都索贝 919.00 76.58
2 深圳索贝 246.00 20.50
3 时达电子研究所 15.00 1.25
4 成都安利电子有限公司 15.00 1.25
5 成都奥博克信息系统有限公司 5.00 0.42
合计 1,200.00 100.00
2. 索贝集团设立时存在的出资瑕疵
(1) 成都索贝、深圳索贝实际出资方式与工商登记不符
根据公司工商档案中成都鸿达会计师事务所出具的《验资报告》(成鸿验(1997)第 705 号)，索贝集团设立时，成都索贝和深圳索贝的出资情况如下：成都
索贝以硬盘阵列、板卡、软件等实物出资，作价 919 万元，实物出资清单见下表；深圳索贝以货币出资 246 万元。
股东名称 实物名称 数量 作价金额(万元) 依据
成都索贝 硬盘阵列 15 150.00 物资调拨单
成都索贝 硬盘阵列柜 9 9.00 物资调拨单
成都索贝 W-7 套卡(含 Vortex 特技软件) 20 340.00 物资调拨单
成都索贝 Digisuite 图像卡 10 80.00 物资调拨单
成都索贝 Taga2000 卡 16 190.00 物资调拨单
成都索贝 硬盘阵列 15 150.00 物资调拨单
合计 919.00 /
但根据国融兴华出具的《成都索贝数码科技股份有限公司拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 010101 号)，账面实际反映的实物出资清单如下：
股东名称 实物名称 数量 作价金额(万元) 备注
成都索贝 成都少城大厦 1 339.36 位于成都羊市
街
成都索贝 汽车 3 26.76 两辆高尔夫、
一辆标致
成都索贝 原材料 1 批 273.00 /
深圳索贝 深圳彩虹大厦 17A-F 1 558.63 位于深圳彩田
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