路
合计 1,197.75 /
因此，索贝集团设立时实际出资情况如下：
投资方式
股东 持股比 认缴注册资 实缴注册资 多缴出资
名称 例 本(万元) 本(万元) 额(万元) 出资资产 实缴注册资
本(万元)
成都少城大
厦 20 楼 339.36
2001-2006 房
成都 76.58% 919.00 986.12 67.12 深圳彩虹大 347.00
索贝 厦 17A-F 房*
汽车 26.76
原材料 273.00
深圳彩虹大 211.63
深圳 20.50% 246.00 246.63 0.63 厦 17A-F 房
索贝
银行存款 35.00
时达
电子 1.25% 15.00 17.27 2.27 银行存款 17.27
研究
所
成都 1.25% 15.00 15 / 银行存款 15.00
安利
成都
奥博 0.42% 5.00 5 / 银行存款 5.00
克
合计 100.00 1,200 1,270.02 70.02 / 1,270.02
%
*注：成都索贝与深圳索贝双方约定，索贝集团设立后，深圳彩虹大厦 17A-F 剩余购房款 347.00 万元由成都索贝支付，该款项对应的出资比例归成都索贝所有。成都索贝、深圳索 贝和时达电子研究所多缴的出资额形成对索贝集团的债权。
因此，索贝集团设立时，成都索贝和深圳索贝的出资方式与工商登记不符。成都索贝应当以硬盘阵列、板卡等实物出资，实际以少城大厦房产、彩虹大厦房
产、汽车和原材料出资；深圳索贝应当以货币出资，实际以彩虹大厦房产和货币出资。
根据公司的说明，索贝集团设立时股东的实际的实物出资与验资报告所载出资不一致的原因一方面是由于验资机构出具报告不严谨，另一方面是由于《公司法》实施之初，当时的股东对《公司法》的了解和理解不够，改变了出资方式而未再办理验资手续。
(2) 部分实物出资未经评估
《公司法(1993)》第二十四条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。
成都索贝用于出资的少城大厦房产经四川宏信会计师事务所川宏信评字(1997)第 029 号《评估报告书》评估。成都索贝用以出资的汽车、原材料、彩虹大厦房产以及深圳索贝用以出资的彩虹大厦房产没有进行评估。
(3) 用于出资房屋未及时办理过户登记
《公司法(1993)》第二十五条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。
根据公司提供的房产证以及公司的说明，成都索贝、深圳索贝用以出资的
彩虹大厦房产于 2000 年 11 月 2 日办理过户手续，公司取得房屋所有权证；成
都索贝用以出资的少城大厦 20 楼 6 套房屋至 2015 年 5 月才完成过户并取得的
房屋所有权证。
根据公司的说明、实际使用彩虹大厦房产的证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)以及房产证、购买彩虹大厦房产的合同及发票等文件并经本所律师对姚平的访谈、少城大厦查封情况的法院案卷、少城大厦房产的
实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)以及房产证等文件并经本所律师访谈少城大厦的开发商成都今泰房屋综合管理有限公司法定代表人，彩虹大厦、少城大厦房产虽未及时办理过户登记，但自索贝数码设立时起，即由索贝数码使用或享有出租收益。
3. 针对上述出资瑕疵，公司已采取的补救措施
公司聘请国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯性评估，并
聘请众华对索贝集团设立时的出资进行了复核。2015 年 5 月 14 日，国融兴华出
具了《成都索贝数码科技股份有限公司拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第010101
号)，该评估报告载明，截至评估基准日 1997 年 8 月 29 日，成都索贝和深圳索
贝投资入股组建成都索贝电子(集团)有限公司的实物资产(具体包括存货、房屋、
车辆)账面原值为 11,977,479.00 元，评估价值为 12,316,424.00 元。2015 年 5 月
14 日，众华出具了《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第 3973 号)，该报告认为
截至 1997 年 8 月 29 日，索贝集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币
1,200 万元，各股东以实物出资人民币 1,130.63 万元，货币出资人民币 69.37 万
元。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于对
股东历史出资确认事宜的议案》，对上述房产出资事宜做出如下确认：1)发行人历史沿革过程中存在的历史出资瑕疵已得到规范；2)股东陈锋、王宇星和彭自强作为成都索贝的实际控制人和成都索贝权益的继受者，已将成都索贝用以出资的少城大厦的房产办理至发行人名下，全体股东对此不持异议；3)全体股东确认自少城大厦实际交付发行人使用之时起，成都索贝及其股权的继受方即享有股东权利，陈锋、王宇星和彭自强作为发行人股东，其股东权利不因迟延办理少城大厦房产事宜而受到影响。
根据成都市高新区市监局出具的合规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和中国市场监管行政处罚文书网的公示信息、查阅公司报告期内的营业外支出明细，截至本法律意见书出具之日，公司及相关股东未因上述出资瑕
疵受到行政处罚，不构成重大违法违规行为。2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014
年年度股东大会，全体股东对历史出资及历史出资瑕疵规范情况进行确认，不存在纠纷。公司已聘请国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯性评估，并聘请众华对索贝集团设立时的出资进行了复核，验证索贝集团设立时注册资本已缴足。
综上，本所律师认为，索贝集团设立时实物出资存在瑕疵，但公司及相关股东未因此受到行政处罚，该事项不构成重大违法违规行为，且公司已采取补救措施，上述出资瑕疵已得到有效规范，不存在纠纷，不影响公司股权归属清晰性、资本充足性，不构成本次挂牌的实质障碍。
(二) 索贝数码的设立
2000 年 1 月 16 日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、盛秦生、史正
富、于波、姚文军、史正林、欧阳睿章及许军共同签署《成都索贝电子有限公司依法变更为成都索贝数码科技股份有限公司发起人协议书》，同意将索贝电子依法变更并以发起设立方式组建为股份公司索贝数码，股份公司的发起人为索贝电子的全体股东，设立后股份公司的总股本为 8,000 万元，每股面值 1 元，认购价为 1 元/股，由发起人股东一次性足额认购。
2000 年 2 月 16 日，索贝电子股东会作出决议，全体股东一致同意索贝电子
有限公司变更并以发起设立方式组建成都索贝数码科技股份有限公司，股份公司注册资本为 8,000 万元。
四川信德会计师事务所出具《验资报告》(川信会(1999)第 354 号)，经审验，
截至 1999 年 12 月 23 日，索贝数码收到股东投入公司的注册资本为 8,000 万元。
2000 年 2 月 22 日，成都高新技术产业开发区管理委员会以《成都高新区管
委会关于成都索贝电子有限公司股东结构界定方案的批复》(成高管函[2000]006号)同意索贝电子改制设立为成都索贝数码科技股份有限公司而提出的股东结构界定方案；企业注册资本 8,000 万元，净资产 8,000 万元，全部净资产划分为等额股份，每股 1 元，共 8,000 万股。
2000 年 3 月 15 日，成都市体改委以《关于同意成都索贝电子有限公司变更
设立为成都索贝数码科技股份有限公司的批复》(成体改[2000]022 号)对有关事项批复如下：1)同意在成都索贝电子有限公司的基础上，依据《成都索贝电子有限公司股东结构界定方案》和《成都高新区管委会关于成都索贝电子有限公司股东结构界定方案的批复》(成高管函[2000]006 号)，由姚平、陈锋、王宇星等 12 个自然人共同出资，以发起设立方式组建为成都索贝数码科技股份有限公司，公司股份全部由发起人持有；2)公司股本总额在原有限公司的基础上不变，仍为 8,000
万股，分别由姚平持有 796 万股、陈锋持有 796 万股、王宇星持有 796 万股、彭
自强持有 796 万股、朱吉辉持有 326.6 万股、盛秦生持有 390.04 万股、史正富持
有 1,592 万股、于波持有 1,432.8 万股、姚文军持有 280 万股、史正林持有 398 万
股、欧阳睿章持有 40 万股、许军持有 356.8 万股。
2000 年 3 月 15 日，索贝数码召开了创立大会，审议并通过了《关于成都索
贝数码科技股份有限公司筹备工作的报告》《成都索贝数码科技股份有限公司章程》《关于成都索贝数码科技股份有限公司设立费用的报告》，并选举产生第一届董事会和第一届监事会。
2000 年 3 月 22 日，索贝数码取
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