北京博星证券投资顾问有限公司
关于
广州市微柏软件股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
财务顾问
二〇二五年二月
目 录
第一节 序言...... 3
第二节 收购人财务顾问承诺与声明...... 4
一、财务顾问承诺...... 4
二、财务顾问声明...... 4
第三节 财务顾问意见...... 6
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整...... 6
二、本次收购的目的及方案...... 6
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录...... 7
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况...... 12
五、收购人的收购资金来源及其合法性...... 12
六、收购人履行的授权和批准程序...... 13
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排...... 13
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响14
九、收购标的的权利限制情况及其他安排...... 14
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收
购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或
者默契...... 14
十一、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、
未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形...... 15
十二、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的
承诺...... 15
十三、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间关联联关系.. 16
十四、关于收购项目聘请第三方机构情况的说明...... 16
十五、财务顾问意见...... 16
释 义
除非本财务顾问报告另有所指，下列简称具有如下含义：
公众公司、微柏软件、 指 广州市微柏软件股份有限公司
被收购公司、挂牌公司
收购人 指 王军兰
转让方、一致行动人 指 阎申
（一）
一致行动人（二）、凯 指 广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
申投资
一致行动人 指 阎申、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
收购人拟通过特定协议转让方式受让阎申持有的公众公司
本次收购 指 11,640,000 股股份（占公众公司总股本的 38.80%），本次收购
完成后，收购人与阎申成为公众公司的共同实际控制人
《股份转让协议》 指 2025 年 2 月 21 日，收购人与转让方签署的《股份转让协议》
收购报告书 指 《广州市微柏软件股份有限公司收购报告书》
本报告书、本财务顾问 指 《北京博星证券投资顾问有限公司关于广州市微柏软件股份
报告 有限公司收购报告书之财务顾问报告》
收购方财务顾问、博星 指 北京博星证券投资顾问有限公司
证券，本财务顾问
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《第 5 号准则》 指 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动
报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《投资者管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第一节 序言
根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人的委托，担任本次收购的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。
本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。
第二节 收购人财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人及其一致行动人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人及其一致行动人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及其一致行动人提供，收购人及其一致行动人已向本财务顾问保证：其出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾
问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。
（五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人及其一致行动人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人及其一致行动人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人及其一致行动人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方案
（一）本次收购的目的
本次收购系家族内部安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。
（二）本次收购的方案
2025 年 2 月 21 日，收购人与转让方签署《股份转让协议》，收购人拟通过
特定事项协议转让方式受让阎申持有的公众公司 11,640,000 股股份（占公众公司总股本的 38.80%）。
微柏软件公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。
本次收购前，收购人未持有公众公司股份；阎申持有公众公司 14,021,200股股份（占公众公司总股本的 46.7373%）；凯申投资持有公众公司 5,394,800 股股份（占公众公司总股本的 17.9827%）；公众公司控股股东、实际控制人为阎申。
本次收购完成后，收购人持有公众公司 11,640,000 股股份（占公众公司总股本的 38.80% ）、阎申持有公众公司 2,381,200 股股份（占公众公司总股本的7.9373%）、凯申投资持有公众公司 5,394,800 股股份（占公众公司总股本的17.9827%），公众公司无控股股东、实际控制人变更为阎申与王军兰。
本次收购完成前后，收购人与转让方持有的公众公司股份变动情况如下：
本次收购前 收购完成后
主体
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
王军兰 0 0 11,640,000 38.80
阎申 14,021,200 46.7373 2,381,200 7.9373
凯申投资 5,394,800 17.9827 5,394,800 17.9827
经核查，本财务顾问认为，本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人及其一致行动人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书、收购人及其一致行动人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。本财务顾问履行上述程序后认为，收购人及其一致行动人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第 5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人及其一致行动人是否具备主体资格的核查
1、收购人及其一致行动人基本情况
（1）基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人王军兰基本情况如下：
王军兰，女，1972年4月出生，中国国
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