籍，加拿大永久居留权，身份证号码：430121197204******；最近五年为自由职业。
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人阎申基本情况如下：
阎申，男，1967年5月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：3101101967******；最近五年主要任职：2016年1月至2024年4月，担任微柏软件董事长、2015年10月至今，担任凯申投资执行董事。
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人凯申投资基本情况如下：
名称 广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
注册地 广州市天河区黄埔大道西路 33 号 22 楼全层
邮政编码 510000
执行事务合伙人 阎申
出资额 777.6 万元
统一社会信用代码 91440101MA59ABDG29
成立日期 2015-10-12
经营期限 2015-10-12 至 无固定期限
经营范围 以自有资金从事投资活动
合伙人情况 阎申持有 75%合伙份额，戴梦岛持有 25%合伙份额
所属行业 商务服务业
主要业务 以自有资金从事投资活动
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西路 33 号 22 楼全层
联系电话 020-89287105
（2）一致行动人凯申投资股权结构
截至本财务顾问报告签署之日，凯申投资股权结构下图所示：
（3）一致行动人凯申投资的控股股东、实际控制人基本情况
截至本财务顾问报告签署之日，阎申持有凯申投资的 75%合伙人额，并担任其执行事务合伙人。根据《凯申投资合伙协议》约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业执行合伙事务。阎申为凯申投资的控制方，其具体情况详见本节（1）基本情况。
（4）收购人、一致行动人及其实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
截至本财务顾问报告签署之日，收购人王军兰未投资任何企业。
截至本财务顾问报告签署之日，除微柏软件、凯申投资为阎申控制的核心企业外，阎申不存在其他控制的核心企业。
截至本财务顾问报告签署之日，凯申投资除持有微柏软件 17.9827%股份外，未投资或控制其他企业。
（5）收购人及其一致行动人与公众公司的关联关系
截至本财务顾问报告签署之日，王军兰与阎申系夫妻关系；阎申直接持有公众公司 14,021,200 股股份（占公众公司总股本的 46.7373%），通过凯申投资间接控制公众公司 5,394,800 股股份（占公众公司总股本的 17.9827%）；凯申投资系阎申与公众公司股东、董事长、总经理戴梦岛共同出资的企业。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条关于一致行动人相关规定，本次
收购完成后，收购人与一致行动人构成一致行动关系。
截至本财务顾问报告签署之日，除上述情况外，收购人及其一致行动人与微
柏软件不存在其他关联关系。
2、收购人及其一致行动人的主体资格及投资者适当性
收购人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象；一
致行动人凯申投资具有具有健全的公司治理机制；收购人及其一致行动人不存在
利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情况，收购人及其一致行
动人承诺不存在下列情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（四）为自然人的，存在《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定
的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
收购人已开通股转一类投资者权限，符合《投资者管理办法》规定；一致行
动人为公众公司在册股东；收购人及其一致行动人具备受让股转系统挂牌公司股
票的资格。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》
第六条禁止收购情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的
主体资格。
3、收购人、一致行动人及其主要负责人最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲
裁情况
截至本财务顾问报告签署之日，一致行动人凯申投资主要负责人情况如下：
序 姓名 曾用名 性别 职位 国籍 长期居住地 是否取得其他国
号 家或地区居留权
1 阎申 闫申 男 执行事务合伙人 中国 广州市 是
截至本财务顾问报告签署之日，收购人、一致行动人及其主要负责人最近两
年内不存在曾受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚或者涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据《股份转让协议》，收购人受让阎申持有的微柏软件 11,640,000 股股
份，每股交易价格为 0.25 元，交易对价为 2,910,000 元。
经核查收购人提供的资金证明文件及出具的说明，收购人具备本次收购的经
济实力。
（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对王军兰、阎申进行了关于规范运作
公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法
规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。王军兰、阎申通
过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担
的义务和责任。
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范化运作公众公司的管理能
力；同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、
股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约
定，依法履行信息披露和其他法定义务。
（五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
（六）对收购人、一致行动人及其实际控制人是否属于失信联合惩戒对象的
核查
经查阅收购人及其一致行动人的征信报告并获取其出具的承诺文件、检索中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统及信用中国网站等，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也未发现被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其一致行动人不存在股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形。
本财务顾问认为，收购人及其一致行动人不存在不良诚信记录，不属于失信联合惩戒对象。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人及其一致行动人阎申进行了相关辅导，主要内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人及其一致行动人阎申通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人出具的承诺及提供的证明文件，本次收购的资金来源于家族自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
经核查，本财务顾问认为，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。本次交易价格符合特定事项协议转让的相关规定。
六、收购人履行的授权和批准程序
（一）收购人的批准和授权
收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。
（二）尚需履行的授权和批准
1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。本次收购的
收购过渡期为收购人签署《股份转让协议》之日（2025 年 2 月 21 日）起至收购
人受让的公众公司股份全部完成过户登记之日。
收购人（以下简称“本人”）承诺遵守《收购管理办法》关于收购过渡期的要求，保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，具体如下：
1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
经核查，收购过渡期内，收购人没有对公众公司资产、业务、董事会成员及高级管理人员等事项进行重大调整的计划。收购人承诺遵守《收购管理办法》中关于过渡期的相关规定。经核查，本次收购符合《收购管理办法》第十七条关于协议收购过渡期的要求，能够保持公众公司在收购过渡期内的稳定经营。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
对本次收购的后续计划，收购人在收购报告书中进行了详细披露。经核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、收购标的的权利限制情况及其他安排
本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股，不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。
收购人及其一致行动人持有的公众公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不以任何形式转让。
十、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某
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