北京市通商律师事务所
关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之
补充法律意见书(二)
二零二四年十二月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
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关于成都索贝数码科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之
补充法律意见书(二)
致：成都索贝数码科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都索贝数码科技股份有限公司(以下简称“申请人”“公司”或“索贝数码”)的委托担任公司本次申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌有关的文件和有
关事实进行了核查和验证，并于 2024 年 6 月 27 日出具《关于成都索贝数码科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 7 月 11 日出具《关
于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核问询函》涉及的有关事宜出具《关于
成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)。
鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司于 2024 年 9 月 18 日出具《关
于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申报文件的第二轮审核问询函》(以下简称“《二轮审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《二轮审核问询函》涉及的有关事宜出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)，
且因公司本次挂牌报告期调整为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日(以下简称
“报告期”)，中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)补充审计并出具中兴财光华审会字（2024）第 204302 号《审计报告》(以下简称“《审计报告》”)，本补充法律意见书亦中对《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中涉及的自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间或报告期内(以下简称“补充核查期间”)相关法律事项进行更新和补充，对于《法律意见书》《补充法律意见书(一)》中未发生变化的内容，本补充法律意见书将不再重复披露。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、释义及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意见书如下：
第一部分 《二轮审核问询函》回复
一、 关于实际控制人认定。
根据申报文件及前次问询回复：(1)2022 年 11 月，合肥市中级人民法院作出《刑事判决书》，陈锋犯行贿罪；陈锋持有公司 14.01%的股份，与公司实际控制人姚平并列为第一大股东，本次申报未认定其为实际控制人。(2)2011 年 12 月，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协议》，2019 年 1 月，陈锋退出一致行动关系。(3)报告期内陈锋担任公司顾问，主要工作内容为运用其在本行业积累的资源协助制定营销策略和提供销售建议，领取薪酬为每月 3.3 万元的顾问津贴。(4)《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-6 实际控制人”规定：“公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高且与实际控制人持股比例接近的，主办券商及律师应当进一步分析说明公司是否存在通过实际控制人认定规避挂牌条件相关要求的情形”“通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的(如第一大股东为纯财务投资人)，一般不能排除第一大股东为共同控制人”。 请公司说明：(1)陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第 (一)项的情形。(2)陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系。(3)陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配。(4)结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确。请主办券商及律师核查上述事项发表明确意见，并逐条说明是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》中“1-6 实际控制人”的相关要求。
核查程序：
1、 查阅公司、董事、监事、高级管理人员关于实际控制人认定情况的说明，了解公司历史上实际控制人的变化情况；
2、 查阅公司股东间签署的历次《一致行动协议》及其补充协议；
3、 根据与姚平和陈锋的访谈确认，姚平与陈锋目前不存在一致行动关系；
4、 查阅公司设立至今的工商档案、公司章程及三会文件，了解股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命、重大决策的提议和表决过程等情况；
5、 查阅报告期内公司管理层的主要经营工作会议纪要、了解有无陈锋参加会议的记录；查看公司运营系统(包括项目评审、合同评审及采购审批等)财务报销系统、人力资源系统、研发管理平台，了解陈锋账号登录及激活情况；抽查报告期各期运营系统中项目评审、合同评审及采购申请金额前十大的审批流程样本，财务报销系统全部高管及中层管理人员审批流程样本，人力资源系统流程入职、离职、调动、转正考核、薪酬调整、发薪审批、劳动合同续签流程样本，研发管理平台各期 5 个研发项目审批流程样本，了解公司合同签署的审批流程、财务审批、人事变动审批、研发审批流程等经营管理实际运作情况，了解有无陈锋进行审批的记录；
6、 查阅报告期内银行贷款及担保合同、中层管理人员任免、重大资产处置、重大投资以及重点经营项目等文件的签署情况，了解陈锋是否参与公司重要的日常经营活动文件签署；
7、 查阅公司保存的车辆进出记录，了解陈锋的日常出勤情况；
8、 查阅 2016 年至今公司参加的展会、论坛、研讨会等重大会议资料，公
开检索公司重大活动、新闻报道涉及的公司代表，了解陈锋代表公司参会情况；
9、 访谈公司目前全体股东、董事、监事、高级管理人员、各个部门全部中层干部以及部分其他员工、主要客户和供应商，了解公司实际控制人的认定；
10、 对陈锋本人进行访谈，了解其退出一致行动协议的原因，了解其目前在公司领取津贴，是否参与公司日常经营管理事宜；
11、 查阅公司 2019 年 1 月至今的股东大会文件，了解陈锋在退出一致行动
协议后出席股东大会情况、对重大事项的表决情况；
12、 查阅公司《退休管理制度》，以及查阅陈锋、彭自强、王宇星等创始股东与公司签署的退休返聘协议，了解工作内容及报酬；
13、 查阅报告期内公司流水及员工工资表、花名册，了解董监高及创始股东薪酬和津贴的实际发放情况及陈锋任职情况；
14、 查阅陈锋填写的调查表，取得陈锋对外投资兼职报告、查阅陈锋出具的《关于规范或避免同业竞争的承诺》《关于减少或规范关联交易的承诺》《股东自愿限售的承诺》；
15、 查阅彭自强、王宇星填写的调查表，取得彭自强、王宇星对外投资兼职报告、查阅彭自强、王宇星出具的《关于规范或避免同业竞争的承诺》《关于减少或规范关联交易的承诺》《股东自愿限售的承诺》。
核查内容及核查意见：
(一) 陈锋持股比例与实际控制人姚平相同，是否存在通过实际控制人认
定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形
《挂牌规则》第十六条规定：“申请挂牌公司应当依法依规开展生产经营活动，具备开展业务所必需的资质、许可或特许经营权等。申请挂牌公司及相关主体不存在以下情形：
(一)最近 24 个月以内，申请挂牌公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
(二)……”
公司不存在因通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形，具体理由如下：
1、根据公司章程、股东大会、董事会、监事会及公司经营管理实际运作情况，公司实际控制人为姚平，实际控制人认定准确、符合公司实际情况
《公司章程》对股东大会、董事会、监事会及总经理的相关内容规定如下：
主体 事项 具体内容
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方
针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
股东 关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监
大会 职权 事会报告；(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议
批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注
册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改本章程；(十一)对公司
主体 事项 具体内容
聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准本章程第三十九条规
定的重大交易事项；(十三)审议批准本章程第四十条规定的担保事项；
(十四)审议批准本章程第四十一条规定的关联交易事项；(十五)审议公司
在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
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