报均无陈锋参与，陈锋不参与日常经营管理。
3、公司不存在因陈锋行贿案件变更实际控制人认定的情形
索贝数码 2003 年成为索尼中国子公司至今实际控制人的认定情况如下：
期间 实际控制人 认定依据
2003 年 6 月，索贝数码因索尼中国入股变更为外商
投资股份有限公司，从此至 2011 年 12 月，索贝数
2003 年 6 月至 索尼中国 码的股权结构未发生变动，索尼中国持有的索贝数
2011 年 12 月 码股份为 5,360 万股(占股份总数的比例为 67%)，为
索贝数码的控股股东。公司由索尼中国及索尼集团
实际控制。
从 2008 年开始，创始股东姚平等多次与索尼中国及
索尼集团沟通，表达公司在国内证券市场上市的意
愿，索尼集团一直未同意。至 2011 年，受全球金融
危机的影响，索尼集团拟对中国境内的业务进行战
略调整，索尼集团最终同意由索尼中国逐步转让所
2011 年 12 月至 索尼中国与姚平 持公司股份并同意公司在中国国内资本市场寻求上
2012 年 12 月 共同控制 市。2011 年 12 月，索尼中国第一次对外转让所持索
贝数码的股份，姚平、陈锋均参与受让，形成二人分
别持有索贝数码 1,121 万股股份的持股结构，此后二
人持股数量均未发生变化。
2011 年 12 月 30 日，姚平、陈锋、王宇星、彭自强、
朱吉辉、欧阳睿章及艾普欧共同签署《一致行动协
期间 实际控制人 认定依据
议》，协议约定以姚平的意思表示为准采取一致行
动。通过《一致行动协议》，姚平可控制公司的有表
决权的股份数共计为 5,060.80 万股，占公司股份总
数的 63.26%。尽管姚平可以支配公司多数股份的表
决权，但由于当时《公司章程》中约定董事会 6 名成
员中索尼中国须占有 3 个及以上席位，姚平无法对
董事会实施控制，2011 年 12 月后形成了由姚平和索
尼中国共同控制公司的情形。
2012 年 12 月，公司修改《公司章程》，董事会由 5
名董事组成，索尼中国占 1 个席位，其他股东共同提
2012 年 12 月至 姚平 名 4 名董事。姚平提名的董事人数在董事会中超过
今 半数，公司控制权由索尼中国和姚平共同控制变更
为由姚平单独控制。此后，公司的实际控制人一直为
姚平。
陈锋行贿案件立案调查于 2017 年，2022 年 11 月 10 日，合肥中院作出(2022)
皖 01 刑终 648 号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪。公司曾于 2015 年申报首
次公开发行股票并在创业板上市项目，申报文件中认定的实际控制人为姚平，公司在该案之前未将陈锋认定为实际控制人或共同实际控制人。因此不存在因陈锋行贿案件更改实际控制人认定而规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。
4、公司不存在通过实际控制人认定规避挂牌条件、监管要求的情形(合法合规要求、同业竞争、关联交易、股份限售等)
(1) 不存在规避合法合规要求。公司未因陈锋行贿案件改变实际控制人的认定，并非因规避挂牌条件中合法合规要求而改变实际控制人的认定。姚平与陈锋并列为索贝数码第一大股东的情形系于 2011 年 12 月形成并延续至今，在此期间，陈锋从未被认定为实际控制人或共同实际控制人，详见上文“(三)公司不存在因陈锋行贿案件变更实际控制人认定的情形”。
(2) 不存在规避同业竞争要求。陈锋及其近亲属未控制其他公司，不存在规避同业竞争的情形，且陈锋已出具《关于规范或避免同业竞争的承诺》。
(3) 不存在规避关联交易要求。陈锋作为公司持股 5%以上股东，仍为公司关联方，不存规避关联方认定、关联交易的情形，且陈锋已出具《关于减少或规范关联交易的承诺》。
(4) 不存在规避股份限售要求。陈锋所持股份已参照实际控制人出具了《股东自愿限售的承诺》，不存在规避股份限售要求的规定。
(5) 陈锋于 1997 年 9 月至 2002 年 12 月担任公司总经理，2002 年 12 月至
2013 年 12 月担任公司首席运营官，2013 年 12 月至 2018 年 11 月担任公司总经
理，陈锋自 2000 年 3 月至 2018 年 12 月担任公司董事。2018 年 11 月，陈锋辞
去总经理职务，并于 2018 年 12 月办理了工商变更登记；2018 年 12 月，董事换
届，陈锋不再担任董事，并于 2019 年 3 月办理了工商变更登记。以上董监高的变动均未发生在报告期，且及时办理了工商变更登记，不存在为了挂牌/上市要求而刻意安排陈锋不再担任董监高的情形。
5、公司的股东、董监高、员工、客户、供应商及其他合作方对实际控制人的确认
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定：“申请挂牌公司实际控制人的认定应当以实事求是为原则，尊重公司的实际情况，以公司自身认定为主，并由公司股东确认。”
根据公司实际情况，以及对公司目前全体股东、全部董监高、部分员工以及主要客户和供应商进行了访谈，前述主体对公司实际控制人为姚平均无异议。此外，中国银行在《关于成都索贝数码科技股份有限公司信用总量(年审)的批复》中确认公司实际控制人为姚平，由姚平及其配偶承担全额连带责任保证担保。
综上，公司实际控制人为姚平，实际控制人认定准确、符合公司实际情况，不存在通过实际控制人认定规避《挂牌规则》第十六条第(一)项的情形。
(二) 陈锋退出《一致行动关系》的真实性，其退出一致行动后涉及公司的
重大经营决策事项是否持续与姚平的意思表示保持一致，是否存在不一致的情形，陈锋与姚平是否仍然存在一致行动关系
陈锋退出一致行动的原因是 2017 年陈锋本人涉及刑事案件，2018 年陈锋辞
去索贝数码的董事和总经理职务，至今不再参加公司的经营管理，不参与公司的重大事项决策(股东大会表决除外)，经实际控制人、陈锋以及当时其他一致行动
人共同协商，2019 年 1 月 15 日陈锋退出一致行动关系。退出一致行动关系后，
陈锋未与公司的其他股东订立一致行动协议或者影响表决权的其他文件，也不存在委托持股、委托投票权等其他安排。
陈锋退出一致行动且辞去公司总经理、董事职位后，陈锋不再参加公司的经营管理，但由于陈锋仍为公司主要股东，通过股东大会表决参与对公司属于股东大会权限的重大事项决策。
经核查公司三会文件等资料并对相关股东的访谈，陈锋的表决持续与姚平及其他股东相同，但表决相同的原因并非一致行动关系，而是陈锋基于其作为公司股东的身份，为了最大化公司的利益并保障自己作为股东的利益而进行的决策。公司 2019 年至今的历次股东大会决议，投票结果均为参会股东全票通过，包括陈锋在内的公司全体股东的表决均与姚平表决一致(回避表决除外)，不存在不一致的情形。
根据陈锋和姚平双方的确认，陈锋与姚平目前不存在一致行动关系。
综上，陈锋退出一致行动关系具有真实性；陈锋与姚平基于各自作为公司股东的身份，按照有利于公司和股东的原则进行表决，表决结果一致；自 2019 年1 月 15 日至今，陈锋与姚平不存在一致行动关系。
(三) 陈锋担任公司顾问的具体工作内容；对比公司董监高薪酬情况，说
明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其实际工作内容匹配
1、陈锋担任公司顾问的具体工作内容
报告期内，陈锋担任公司顾问，具体工作内容包括运用其在本行业积累经验协助制定营销策略、提供销售建议以及培训、帮助公司与行业专家进行沟通联系与交流等。
2、对比公司董监高薪酬情况，说明陈锋每月 3.3 万元的顾问津贴是否与其
实际工作内容匹配
报告期内，在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员的薪酬领取情况如下：
人员 2022 年度 2023 年度 2024 年 1-6 月
内部董监高年薪平均值(万元/年) 61.8 102.2 29.7
内部董监高月薪平均值(万元/月) 5.2 8.5 5.0
注：内部董监高是指与公司签署劳动合同/退休返聘协议的董事、监事和高级管理人员。
陈锋不属于公司董事、监事或高级管理人员，目前的顾问津贴低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员(职工监事除外)的薪酬。此外，陈锋在公司任职并领取津贴是公司对创始股东的一贯安排，陈锋系公司的创始股东之一，基于创始股东对于公司的贡献，公司决定在创始股东退休后，以退休返聘的方式继续聘用其留在公司工作，津贴按照《退休管理制度》执行。报告期内，另外两位已退休的公司创始人王宇星、彭自强亦与公司签署《退休返聘协议》，均领取每月 3.3 万元的报酬。因此，陈锋依然在公司任职系公司对创始股东的一贯的、统一的安排，给予的津贴金额与其他创始股东一致，且其工作内容对公司有一定帮助，公司认为其薪酬与其实际工作内容匹配。
综上，陈锋领取顾问津贴按照公司《退休管理制度》执行，系公司对创始股东的一贯安排，具有合理原因。且该津贴金额低于在公司任职的内部董事、监事、高级管理人员(职工监事除外)的薪酬，与陈锋实际工作内容匹配。
(四) 结合股东会议表决、文件签署、业务参与、日常出勤、代表公司参会、
董监高及员工访谈等情况，说明陈锋能否实际影响公司董监高日常决策，能否实际影响公司日常经营，公司未认定陈锋为实际控制人是否准确
公司股东
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