目 录
释义......3
引言......5
一、收购人的主体资格......7
（一）收购人及其一致行动人的基本情况 ......7
（二）凯申投资的股权结构 ......8
（三）凯申投资的实际控制人 ......8
（四）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 ......8（五）收购人、一致行动人及其主要负责人在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲
裁情况 ......8
（六）收购人本次收购的资格 ......9
（七）收购人与公众公司的关联关系 ......10
二、本次收购的批准与授权......10
（一）本次收购已履行的批准程序 ......10
（二）本次收购尚需履行的批准程序 ......10
三、本次收购的主要内容......10
（一）本次收购方案 ......11
（二）本次收购前后收购人权益变动情况 ......11
（三）本次收购涉及的相关协议主要内容 ......12
（四）收购人本次收购后的限售安排 ......13
四、本次收购的资金来源与支付方式......14
五、本次收购的目的及后续计划......14
（一）收购目的 ......14
（二）后续计划 ......14
（三）本次收购过渡期安排 ......15
六、本次收购对公众公司的影响......16
（一）本次收购对公众公司控制权的影响 ......16
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ......16
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ......16
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 ......16
（五）本次收购对公众公司独立性的影响 ......17
（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 ......18
七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况......19
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况......20
九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项......20
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 ......20
（二）收购人资金来源的承诺 ......20
（三）保持公司独立的承诺 ......21
（四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ......21
（五）关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺 ......21
（六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 ......21（七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺
......21
（八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 ......22
十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......22
十一、中介机构......23
十二、关于本次收购的信息披露......23
十三、结论意见......23
释义
为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
公众公司、公司、被收购
指 广州市微柏软件股份有限公司
公司、微柏软件
收购人、受让方 指 王军兰
转让方、一致行动人（一） 指 阎申
凯申投资、一致行动人
指 广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
（二）
一致行动人 指 阎申、广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
收购人通过协议转让方式受让阎申持有的公众公司
11,640,000股股份（占公众公司总股本的38.80%），收
本次收购、本次交易 指
购完成后，收购人与阎申成为公众公司的共同实际控制
人。
2025年2月21日，收购人与转让方签署的《股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《公司章程》 指 《广州市微柏软件股份有限公司章程》
收购报告书 指 《广州市微柏软件股份有限公司收购报告书》
《北京志霖（昆山）律师事务所关于广州市微柏软件股
本法律意见书 指
份有限公司收购报告书之法律意见书》
本所 指 北京志霖（昆山）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会及其派出机构
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《监督管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》
《收购管理办法》 指 《非上市公众公司收购管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——
《第5号准则》 指
权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013
《业务规则》 指
年修订）
《证券法律业务管理办
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业细
指 《律师事务所从事证券法律业务执业细则（试行）》
则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：
本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。
引言
致：王军兰
北京志霖（昆山）律师事务所接受王军兰的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就王军兰收购广州市微柏软件股份有限公司所涉相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。
在出具本法律意见书时，本所律师已经得到收购人的承诺，即：收购人提供的所有文件和所作陈述均为真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实描述和结论情形及其相关文件均已披露，无任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一起上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对此承担相应的责任。
本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律意见书。
正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
王军兰，女，1972 年 4 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号
码：430121197204******；最近五年为自由职业。
截至本法律意见书出具之日，一致行动人阎申基本情况如下：
阎申，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码：
3101101967******；最近五年主要任职：2016 年 1 月至 2024 年 4 月，担任微柏
软件董事长、2015 年 10 月至今，担任凯申投资执行董事。
截至本法律意见书出具之日，一致行动人凯申投资基本情况如下：
名称 广州市凯申投资咨询合伙企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
注册地 广州市天河区黄埔大道西路 33 号 22 楼全层
邮政编码 510000
执行事务合伙人 阎申
出资额 777.6 万元
统一社会信用代码 91440101MA59ABDG29
成立日期 2015-10-12
经营期限 2015-10-12 至 无固定期限
经营范围 以自有资金从事投资活动
合伙人情况 阎申持有 75%合伙份额，戴梦岛持有 25%合伙份额
所属行业 商务服务业
主要业务 以自有资金从事投资活动
通讯地址 广州市天河区黄埔大道西路 33 号 22 楼全层
联系电话 020-89287105
（二）凯申投资的股权结构
经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构如下：
（三）凯申投资的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，阎
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