。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。本次收购支付方式为现金支付。
综上所述，本所律师认为，收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
五、本次收购的目的及后续计划
（一）收购目的
本次收购系家族内部安排。
（二）后续计划
1、对公众公司主要业务的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
2、对公众公司管理层的调整计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司管理层调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
3、对公众公司组织机构的调整
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
4、对公众公司章程进行修改的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司章程进行调整的计划。本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
5、对公众公司资产进行处置的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司资产进行处置的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。
6、对公司员工聘用做出调整的计划
截至本法律意见书出具之日，收购人无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。
（三）本次收购过渡期安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收购人承诺如下：
1、在过渡期内，本人不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3；
2、被收购公司不得为本人及其关联方提供担保；
3、被收购公司不得发行股份募集资金。
4、在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。
综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的、收购人在本次收购完成后的后续计划、及过渡期安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。
六、本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下：
（一）本次收购对公众公司控制权的影响
本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为阎申。
本次收购完成后，公众公司无控股股东，实际控制人变更为阎申与王军兰。
（二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响
收购人通过本次收购取得公众公司的共同控制权，本次收购对其他股东权益未有不利影响。
（三）本次收购对公众公司治理结构的影响
本次收购前，公众公司已建立完善的法人治理结构。本次收购后，收购人将按照有关法律法规之要求履行股东职责，本次收购对公众公司治理结构未有不利影响。
（四）本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响
本次收购完成后，收购人成为公众公司共同实际控制人，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。
（五）本次收购对公众公司独立性的影响
本次收购完成后，为了保护公众公司的合法权益及其独立性，维护投资者的合法权益，王军兰、阎申及凯申投资具体承诺如下：
1、人员独立
1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2）保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
2、资产独立
1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。
2）保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
3、财务独立
1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3）保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。
5）保证公众公司依法独立纳税。
4、机构独立
1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、业务独立
1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2）保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。
（六）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次收购对公众公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人及其一致行动人控制的企业或关联企业（除公众公司外）与公众公司不存在同业竞争的情况。本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争，王军兰、阎申（以下简称“本人”）及凯申投资（以下简称“本企业”）具体承诺如下：
1）本人/本企业控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；
2）如本人/本企业控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人/本企业控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营
的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
3）本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。
2、本次收购对公众公司关联交易的影响
为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，王军兰、阎申（以下简称“本人”）及凯申投资（以下简称“本企业”）承诺如下：
1）本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将尽可能减少与公众公司的关联交易。
2）若有不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。
3）本人/本企业保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人/本企业将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人/本企业作为公众公司控制方期间持续有效。”
综上，本所律师认为，收购人及其实际控制人出具的上述承诺合法有效，未违反法律、法规的强制性规定，对收购人及其实际控制人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下，可有效规范收购人及其实际控制人与公众公司之间的关联交易、避免与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。
七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购事实发生之日起前 6 个月
内，收购人、一致行动人及其主要负责人、关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》和股转系统披露信息，截至本法律意见书出具日前 24
个月内，2018 年，阎申与公众公司签订《广州市房屋租赁合同》，公众公司向阎申承租其位于广州市广州大道中 952 号 102 房作为办公场地，租赁面积为94.642 平方米，月租金为 3,785.60 元/月，该事项系关联租赁，该事项已公告。
上述事项已于 2024 年 7 月 1 日协议终止。除上述情况外，收购人、一致行动人
及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司不存在发生其他交易的情况。
九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项
（一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形
收购人及其一致行动人承诺不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
4、为自然人的，存在《公司法》（2023 年修订）第一百七十八条规定的情
形；
5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
（二）收购人资金来源的承诺
收购人承诺：本次收购公众公司的资金来源于家族自有资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助
的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。
（三）保持公司独立的承诺
详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司独立性的影响”。
（四）规范关联交易、避
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