北京市通商律师事务所
关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之
补充法律意见书(一)
二零二四年八月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12-14 层 100004
12-14thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China
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关于成都索贝数码科技股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌
之
补充法律意见书(一)
致：成都索贝数码科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受成都索贝数码科技股份有限公司(以下简称“申请人”“公司”或“索贝数码”)的委托担任公司本次申请股票在全国股份转让系统公开转让并挂牌项目(以下简称“本次挂牌”)的特聘专项法律顾问。
本所已根据《证券法》《公司法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的查验原则，对公司已经提供的与本次挂牌有关的文件和有
关事实进行了核查和验证，并于 2024 年 6 月 27 日出具《关于成都索贝数码科技
股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。鉴于全国中小企业股份转让系统有限责
任公司于 2024 年 7 月 11 日出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司股票公开
转让并挂牌申报文件的审核问询函》(以下简称“《审核问询函》”)，本所根据有关法律、法规、规章、规范性文件以及中国证监会、全国股份转让系统的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《审核
问询函》涉及的有关事宜出具《关于成都索贝数码科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之补充法律意见书(一)》(以下简称“本补充法律意见书”)。
除非上下文另有说明，本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同，本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设、释义及所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
本所律师依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，出具本补充法律意见书如下：
一、 《审核问询函》问题 1：关于业务合规性
根据申报文件及公开信息：(1)报告期内，公司存在检察院撤诉案件，具体情况如下：2017 年，合肥市蜀山区人民检察院起诉公司、陈锋(时任公司董事、总经理)涉嫌单位行贿罪。2022 年 6 月，合肥市蜀山区人民检察院出具蜀检刑不诉[2022]Z2 号《不起诉决定书》，认为公司没有犯罪事实，决定不起诉；2022 年
11 月，合肥市中级人民法院作出(2022)皖 01 刑终 648 号《刑事判决书》，根据
该终审判决书，陈锋犯行贿罪，判处拘役五个月，缓刑九个月，追缴违法所得二十万元；(2)公司存在一个域名未备案；(3)截至报告期末，公司共有 1,330 名员工，部分异地员工由第三方机构代缴社会保险和住房公积金；(4)公司业务中存在劳务外包、劳务派遣；(5)公司的主要客户为各级传媒机构、互联网传媒公司、科研院校、政府机关、事业单位等，业务主要通过招投标获取。
请公司：(1)①说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况；(2)说明未办理备案或许可证的网站域名使用情况，是否合法合规，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成重大违法行为；(3)补充披露报告期内公司社保、公积金缴纳情况，测算补缴对公司的影响；说明第三方代缴机构是否与公司存在关联关系，是否存在利益输送，报告期各期第三方代缴社保、公积金的人数、金额、计提依据，是否构成重大违法违规；(4)补充披露劳务外包、劳务派遣的人数、工作内容，是否具备劳动用工相关资质，是否存在为公司代垫成本、费用的情形，是否存在劳动纠纷或潜在纠纷；(5)①说明报告期内公司获取客户订单的具体方式(如公开招标、商务谈判等)、通过招投标获取的订单金额和占比、招投标的中标率、与同行业可比公司中标率的差异及原因；②说明订单获取渠道是否合法合规，招投标渠道获得项目的所有合同是否合法合规，是否存在未履行招标手续的项目合同，如存在，未履行招标手续的项目合同是否存在被认
为无效的风险，公司的风险控制措施，上述未履行招标手续的行为是否属于重大违法违规行为。
请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
(一) ①说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生
时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为；②说明报告期内是否存在商业贿赂、围标、串标等违法违规行为，是否因此受到行政处罚，是否构成重大违法违规，公司防范商业贿赂的内部制度建立及执行情况。
主要核查程序：
1、 取得并核查了陈锋相关案件裁判文书，包括但不限于：合肥市蜀山区人民法院(以下简称“蜀山法院”)作出的一审判决、安徽省合肥市中级人民法院(以下简称“合肥中院”)作出的二审裁定、蜀山法院作出的《刑事裁定书》、合肥中院作出的《刑事判决书》、合肥市蜀山区人民检察院(以下简称“蜀山检察院”)作出的《变更起诉决定书》《不起诉决定书》等文件；
2、 对陈锋及公司当时案件经办负责人进行了访谈，了解案件情况；
3、 对陈锋、公司实际控制人姚平进行了访谈，了解陈锋的资金来源；
4、 取得了 2013 年 6 月至 2014 年 6 月陈锋在公司的财务报销明细；取得了
公司出具的关于 2013 年 1 月 1 日至 2018 年 3 月 12 日期间的《财务说明》，公
司不存在与行贿资金相符的支付账目记录、或相关费用报销记录；
5、 取得了公司关于戴某任职情况的说明；
6、 对索贝数码、陈锋、戴某的情况在裁判文书网、人民检察网等相关网站进行了公开检索；
7、 在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网等网站公开检索；
8、 对公司主要客户进行了访谈；
9、 取得并核查了公司制定的《反商业贿赂规定》《内部审计制度》《费用报销管理制度》等一系列内控制度；
10、 取得了公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关键人员签署的《反商业贿赂承诺书》；
11、 取得并核查了公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员的调查表、无犯罪记录证明、个人信用报告等文件；
12、 取得了有关主管部门出具的合规证明或《信用报告(无违法违规证明版)》。
核查内容及核查意见：
1、说明陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况，包括但不限于发生时间、金额、涉案主体、判决结果等，行贿资金是否来源于公司或实际控制人，行贿事由是否涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项，陈锋、戴某等相关人员及公司是否构成犯罪，后续公司、实际控制人及董监高是否存在因此被调查、立案侦查或起诉的风险；公司实际控制人及其他关联方是否涉及资本市场行贿行为
(1)陈锋相关行贿行为涉及诉讼的具体情况
2011 年，在安徽广播电视台新中心电视全台网一期项目招标前，被告人陈锋找到当时负责该项目的安徽广播电视台技术办公室主任何某，请何某及时告知该项目招标信息并在招标过程中帮忙推荐索贝数码的产品，何某答应帮忙。后经何某帮忙，索贝数码顺利中标了安徽广播电视台新中心电视全台网一期项目的高清时政新闻制播系统(标段二)和高清民生新闻制播系统 2(标段四)，合同金额总
计 4,009.46 万元。2013 年 9 月，陈锋为了感谢何某的帮助，专程从成都来到合
肥，在其入住的酒店房间内送给何某现金 50 万元。2017 年 4 月 24 日，被告人
陈锋经侦查人员电话通知自行到案，后如实供述了侦查机关已经掌握的上述事实。
2017 年 12 月，蜀山检察院起诉公司、陈锋(时任公司董事、总经理)涉嫌单
位行贿罪。2018 年 11 月 9 日，蜀山法院作出一审判决，判决索贝数码、陈锋犯
单位行贿罪，判处公司罚金 80 万元、陈锋拘役 6 个月。索贝数码、陈锋提出上
诉。2019 年 9 月 4 日，合肥中院作出二审裁定，认为原判事实不清、撤销原判、
发回重审。2020 年 12 月 7 日，蜀山法院再次作出一审判决，判决索贝数码、陈
锋犯单位行贿罪，判处公司罚金 80 万元、陈锋拘役 6 个月。索贝数码、陈锋再
次提出上诉。2021 年 7 月 26 日，合肥中院再次作出二审裁定，认定原判程序违
法、撤销原判、发回重审。2022 年 4 月 7 日，蜀山检察院作出蜀检刑变诉(2022)Z1
号《变更起诉决定书》，基于案件审理过程中证据的变化，认为应当以行贿罪追
究陈锋的刑事责任。2022 年 4 月 13 日，蜀山法院作出(2021)皖 0104 刑初 600 号
《刑事裁定书》，准予蜀山检察院撤回对索贝数码的起诉。2022 年 6 月 8 日，
蜀山检察院作出蜀检刑不诉[2022]Z2 号《不起诉决定书》，认为公司没有犯罪事
实，决定不起诉。2022 年 7 月，蜀山法院作出(2021)皖 0104 刑初 600 号《刑事
判决书》，判决陈锋犯行贿罪，判处拘役六个月，追缴陈锋违法所得 20 万元。
宣判后，陈锋不服，提起上诉。2022 年 11 月 10 日，合肥中院作出(2022)皖 01
刑终 648 号《刑事判决书》，判处陈锋犯行贿罪，判处拘役五个月，缓刑九个月(缓刑考验期限，从判决确定之日起计算)；该判决为终审判决且相关刑罚已执行完毕。
根据本所律师对陈锋、公司实际控制人进行的访谈以及相关主体出具的说明，陈锋行贿资金来源于其个人收入，不存在资金来源于公司或实际控制人的情况。行贿事由经检察院和法院查明为陈锋为了感谢何某在业务上的帮助，不涉及公司创业板申报或资本市场其他相关事项
综上，经本所律师核查，公司已经在《公开转让说明书》中披露了陈锋相关行贿涉及诉讼的具体情况，陈锋的行贿资金来源于其个人收入，不存在资金来源于公司或实际控制人的情况。行贿事由经检察院和法院查明为陈锋为了感谢何某
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