执行；(3)发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形或者有限合伙人另行签订的其他文件中有限合伙人应当退伙的其他情形”；“退伙有限合伙人将其持有的合伙企业权益原则上只限于转让给同一有限合伙企业内的其他合伙人，转让价格由双方协商确定。协商不成的，转让价格按剩余出资额计算。此转让前，应当通知全体合伙人。
同等条件下，有一名以上合伙人要求受让退伙有限合伙人的合伙企业权益的，按该等合伙人各自出资额占该等合伙人合计出资额的比例确定各自受让的份额”。
因此，合伙协议不限制各员工持股平台内部的合伙人进行份额转让，员工离职或退休后并不当然退伙，仍然可以持有持股平台份额。
(3) 股权管理机制
根据员工持股平台的合伙协议规定，合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权利，全部排他性地归属于普通合伙人，由其直接行使；普通合伙人有权在不实质性减损有限合伙人现有利益的情况下修改合伙协议；同意符合合伙协议约定条件的新增有限合伙人入伙及有限合伙人对合伙企业出资份额的转让及退出；决定合伙企业分配的具体时间及方式。
(4) 股权激励的实施情况，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划
根据索艾投资、索浦投资、索欧投资、格瑞斯、格索企业设立至今的工商档案、合伙协议，公司员工(包括前员工)通过持股平台持有的公司的股份均已记载至各个持股平台的合伙人协议中，且已经办理完成了工商登记/变更手续，该等员工已经实际享有股份对应的权益，员工持股安排已经实施完毕，不存在预留份额及后续授予计划。
(5) 是否存在纠纷及潜在纠纷
经本所律师查阅各持股平台出具的调查表及访谈各持股平台执行事务合伙人，员工持股平台各合伙人与索贝数码及索贝数码其他股东或任何第三方就所持有的索贝数码的股份不存在任何争议或纠纷。
综上，公司已披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施不存在纠纷或潜在纠纷，目前已经实施完毕，不存在预留份额及授予计划。
3、说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发
费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
(1)说明股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性
公司为了加强对员工持股平台的管理，同时考虑给优秀员工以激励，在持股平台股东进行股权转让时，在股权转让方自主意愿的基础上，公司在股权转让的受让人和转让价格方面施加了重大影响，其股权转让行为并无股权激励计划的安排，也未签订股权激励协议。因公司对持股平台股东转让股权施加了重大影响，其行为具有股权激励的性质，出于谨慎性考虑，公司将其作为股权激励并计算了股份支付费用。
公司以报告期内外部股东之间股权转让价格作为股份支付的公允价值的基础，当持股平台股东转让给公司内部员工股份价格低于外部股东之间股权转让价格时，以外部股东转让价格减内部员工股权转让价格作为股份支付的公允价值。
公司将股份支付费用全部计入了管理费用，原因如下：
1) 公司的股权激励行为，是为了加强公司对员工持股平台的管理，同时考虑给优秀员工股份激励，在持股平台股东进行股权转让时，在股权转让方自主意愿的基础上，公司在股权转让的受让人和转让价格方面施加了重大影响，其股权激励的本质是公司基于管理的需要，股份支付费用与激励对象日常薪酬费用存在区别，因此公司将该项费用视作与管理相关的费用；
2) 为了便于精细化管理和财务核算，公司将股份支付费用全部计入管理费用有利于更真实、有效地反应公司的实际经营成果，方便不同期间财务数据的可比，符合会计信息质量的谨慎性及可比性要求；
3) 公司将股份支付费用全部计入管理费用符合行业惯例，经查已上市的公司案例，上市公司中存在股权激励计划的激励对象包含管理人员外的生产、销售、研发等部门的人员，将股份支付费用全部计入管理费用的情形，如灿勤科技(688182)、双一科技(300690)、晶晨股份(688099)、东田微(301183)、敏芯股份(688286)、晶晨股份(688099)、捷邦科技(301326)、瑞晨环保(301273)等。
综上，股份支付公允价值的确定具有合理性；公司将股份支付费用全部计入管理费用符合公司实际情况，且与上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异，具有合理性；公司股份支付的会计处理符合企业会计准则相关规定。
(2)报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的规定：“股份立即授予或转让完成且没有明确约定等待期等限制条件的，股份支付费用原则上应一次性计入发生当期，并作为偶发事项计入非经常性损益。设定等待期的股份支付，股份支付费用应采用恰当方法在等待期内分摊，并计入经常性损益。”
公司的股权激励行为，是为了加强公司对员工持股平台的管理，同时考虑给优秀员工以激励，在持股平台股东进行股权转让时，在股权转让方自主意愿的基础上，公司在股权转让的受让人和转让价格方面施加了重大影响，其股权激励行为并无股权激励计划，也未签订股权激励协议，不存在等待期或服务期的情况，因此将其一次性计入当期损益，并作为偶发事项计入非经常性损益，符合《监管规则适用指引——发行类第 5 号》的相关规定。
综上，股份支付公允价值的确定具有合理性；公司将股份支付费用全部计入管理费用符合公司实际情况，且与上市公司股份支付会计处理方式不存在重大差异，具有合理性；公司股份支付的会计处理符合企业会计准则相关规定。
(七) 结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司
监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形，是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形；
主要核查程序：
1、 查阅公司设立至今的工商登记资料、股东会/股东大会决议、历次增资及股权转让协议、价款支付凭证，梳理历次股权变动情况；
2、 查阅公司的股东名册、自然人股东的身份证件、非自然人股东的《营业执照》及工商登记档案、合伙协议等资料；
3、 查阅公司直接股东及各持股平台全体合伙人出具的调查表；
4、 访谈公司的直接股东；
5、 查阅私募基金股东的登记备案文件并在中国证券投资基金业协会网站核查，确定股东是否为已备案的私募基金；
6、 在国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，查询公司股东的股权结构；
7、 在国家企业信用信息系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、企查查等公开网站，查询公司是否存在因非法集资、欺诈发行、公开发行等违法违规事项被证券监督机关立案调查或处罚事项。
核查内容及核查意见：
1、结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》等法律法规规定，说明有限公司设立至今，公司是否存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东是否超过 200 人的情形
根据《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 4 号》的规定，若存在通过“持股平台”间接持股的安排，需审查穿透后实际股东人数是否超过 200 人，若通过“持股平台”间接持股的安排以致实际股东超过 200 人的，应当将间接持股转为直接持股并履行相应的法律程序；以依法设立的员工持股计划以及以已经接受证券监督管理机构监管的私募股权基金进行持股，并规范运作的，可不进行股份还原或转为直接持股。
根据相关规定，公司按照如下标准对股东进行穿透并计算实际股东人数：(1)自然人股东，按 1 名股东计算；(2)依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，按 1 名股东计算；(3)依法设立的员工持股计划，按 1 名股东计算；(4)机构股东，穿透至自然人、境内外上市公司、非上市公众公司、社会团体、区域性股权交易市场托管公司、国有资产监督管理机构、境外公司等最终持股主体计算股东人数。
自有限公司设立以来，公司历次股权变动对应的股东及其穿透计算股东人数是否超过 200 人的具体情况如下：
穿透计算的
序号 时间 历次股权变动 变动后股东情况 股东人数是
否超过 200
成都索贝、深圳索贝、时达电子研
1 1997 年 9 月 设立 究所、成都安利电子有限公司、成 否
都奥博克信息系统有限公司
2 1999 年 12 月 股权转让 成都索贝、深圳索贝、史正富、陈 否
锋、彭自强、史正林
3 1999 年 12 月 增加注册资本 成都索贝、深圳索贝、史正富、陈 否
锋、彭自强、史正林
史正富、于波、姚平、陈锋、王宇
4 1999 年 12 月 股权转让 星、彭自强、史正林、盛秦生、许 否
军、朱吉辉、姚文军、欧阳睿章
史正富、于波、姚平、陈锋、王宇
5 2000 年 3 月 整体变更 星、彭自强、史正林、盛秦生、许 否
军、朱吉辉、姚文军、欧阳睿章
于波、姚平、陈锋、王宇星、彭自
6 2003 年 4 月 股权转让 强、许军、朱吉辉、姚文军、欧阳 否
睿章
7 2003 年 6 月 股权转让 索尼中国、姚平、陈锋、王宇星、 否
彭自强、朱吉辉、欧阳睿章
索尼中国、艾普欧、姚平、陈锋、
8 2012 年 1 月 股权转让 王宇星、彭自强、朱吉辉、欧阳睿 否
章
索尼中国、姚平、陈锋、艾普欧、
9 2014 年 4 月
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