股东。公司直接股东穿透计算后股东人数合计为 161 人，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形。
2、是否存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形
根据公司的工商登记资料，公司设立至今均为向特定对象发行，且累计不超过二百人，不存在非法集资、公开发行或变相公开发行的情形。公司历次增资及股权转让均按《公司章程》等相关规定履行了相应程序，公司不存在向股东隐瞒重要事实或编造重大虚假信息，不存在欺诈发行的情形。
经本所律师在国家企业信用信息系统、中国证监会网站等相关网站的查询，报告期内，公司不存在因非法集资、欺诈发行、公开发行等违法违规事项被证券监督机关立案调查或处罚事项。
综上，本所律师认为，公司设立至今，公司不存在穿透计算权益持有人数后公司实际股东超过 200 人的情形，不存在非法集资、欺诈发行、公开发行等情形。
(八) ①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股
权代持的形成、演变、解除过程；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
主要核查程序：
1、 查阅公司设立至今的工商登记资料、历次增资及股权转让的股东会/股东大会决议、历次增资及股权转让协议、价款支付凭证，了解历次股权变动的入股背景、入股价格及支付情况；
2、 查阅公司直接股东及各持股平台主要合伙人出具的调查表、出资来源说明及提供的证明材料；
3、 访谈公司全部直接股东及其他持股的董事、监事、高级管理人员，确认股东入股背景和原因、入股价格、定价依据、支付路径、税费支付情况及出资来源；
4、 获取并核查公司实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的自然人股东出资前后 6 个月的银行流水；获取并核查员工持股平台设立至报告期末的银行流水；获取并核查持股员工出资前后 3 个月的银行流水；
5、 就流水核查过程中存在异常情况的直接/间接股东进行访谈，核实用于出资的资金来源；
6、 获取并核查公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查分红现金的流向；
7、 就员工持股平台中曾存在股权代持行为，向全部代持人与被代持人进行访谈，确认代持的产生及解除情况、是否存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
核查内容及核查意见：
1、补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在，请披露股权代持的形成、演变、解除过程；说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认
(1) 索艾投资(员工持股平台)中曾存在股权代持
索艾投资为公司的员工持股平台，索艾投资的合伙人每持有索艾投资 1 万元
出资额对应间接持有索贝数码 1 万股股份。2014 年至 2019 年期间，索艾投资的
有限合伙人严照宇存在为其他员工代持的情形。
代持人 持有索艾投资 持有索贝数码 被代持人 持有索艾投资 持有索贝数码
出资额(万元) 股份(万股) 出资额(万元) 股份(万股)
严照宇 6 6 王熙 2 2
孙永宝 2 2
2014 年 10 月 8 日，索艾投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意李
正平将其所持索艾投资 5 万元出资额转让给严照宇，胡翠红将其持有索艾投资
4.5 万元出资额中的 1 万元转让给严照宇，转让价格为 8 元/出资额，严照宇入伙。
根据严照宇提供的出资前后 3 个月的银行流水并经本所律师访谈，严照宇取
得的索艾投资 6 万元出资额包含严照宇本人 2 万元出资额、替王熙代持 2 万元出
资额、替孙永宝代持 2 万元出资额，王熙、孙永宝均为索贝数码员工，由于当时公司对持股人员有任职年限要求等原因，因此二人委托严照宇代持。
2019 年 1 月 29 日，索艾投资全体合伙人签署《变更决定书》，一致同意严
照宇将其持有索艾投资 6 万元出资额中的 2 万元转让给王熙，2 万元转让给孙永
宝，王熙、孙永宝入伙。2019 年 3 月，索艾投资就此次出资额转让办理了工商变更登记手续。
因此，索艾投资(员工持股平台)中曾存在股权代持，股权代持行为已于 2019年解除还原。根据本所律师对严照宇、王熙、孙永宝的访谈确认，代持行为已经还原，各方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
(2) 除前述已披露情况外，不存在其他股权代持情形
根据公司设立至今历次股权变动的股权转让协议/增资协议、验资报告、股权转让款支付凭证/出资凭证、公司直接股东及各持股平台全体合伙人出具的调查表及出资来源说明，并经本所律师核查控股股东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台主要合伙人、持股 5%以上股东出资前后的银行资金流水以及对相关人员进行访谈确认，除前述已经披露的情况外，公司历史沿革中不存在其他股权代持情形，不涉及需在申报前解除还原的情况，无需取得代持人与被代持人的确认。
2、说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
(1) 说明公司是否存在影响股权明晰的问题
截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在影响股权明晰的问题。
(2) 相关股东是否存在异常入股事项
公司设立至今历次股权变动的入股价格、定价依据、转让背景、资金来源、入股价格是否异常等情况详见本补充法律意见书“二、《审核问询函》问题 2”之(九)。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，相关股东不存在异常入股事项。
(3) 是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
根据公司历次股权变动的股权转让协议/增资协议、验资报告、股权转让款支付凭证/出资凭证、公司直接股东及各持股平台主要合伙人出具的调查表及出资来源说明，并经本所律师对公司全体直接股东进行访谈，公司股东不存在委托持股、信托持股等特殊利益安排，不存在规避持股限制的情形。
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司相关股东不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
综上，本所律师认为，公司持股平台索艾投资中曾存在股权代持行为，已于申报前解除还原，已取得代持人与被代持人的确认，除前述已经披露的情况外，公司历史沿革中不存在其他股权代持情形；公司不存在影响股权明晰的问题，相关股东不存在异常入股事项，不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
(九) 请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合“股权明晰”的挂
牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：(1)结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；(2)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；(3)公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
主要核查程序：
1、 查阅公司设立至今的工商登记资料、历次增资及股权转让的股东会/股东大会决议、历次增资及股权转让协议、价款支付凭证，了解历次股权变动的入股背景、入股价格及支付情况；
2、 查阅公司直接股东及各持股平台全体合伙人出具的调查表、出资来源说明及提供的证明材料；
3、 访谈公司全部直接股东及其他持股的董事、监事、高级管理人员，确认股东入股背景和原因、入股价格、定价依据、支付路径、税费支付情况及出资来源；
4、 获取并核查公司实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的自然人股东出资前后 6 个月的银行流水；获取并核查员工持股平台设立至报告期末的银行流水；获取并核查持股员工出资前后 3 个月的银行流水；
5、 就流水核查过程中存在异常情况的直接/间接股东进行访谈，核实用于出资的资金来源；
6、 获取并核查公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查分红现金的流向。
核查内容及核查意见：
1、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题
公司设立至今历次股权变动的入股价格、定价依据、入股背景、资金来源、入股价格是否异常等的具体情况如下：
序 股权变 转让出资 转让出资 转让/增资 入股价格
号 动 转让方 受让方 额(万元) 比例 价格(元/股) 定价依据 转让/增资背景 资金来源 是否存在
异常
1997.9
1 公司设 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 不涉及 自有资金/资产 否
立
史正富 180.00 15.00% 1.00
成都索贝 陈锋 60.00 5.00% 1.00
史正林 30.00 2.50% 1.00
成都索贝 19.00 1.58% 1.00 史正富及其代表
1999.12 时达电子研 的战略投资人与 按重组协议进行
2 第一次 究所 15.00 1.25% 1.00 根据评估结果各 索贝集团签订重 股权调整，未实 否
股权转 成都安利电 方协商确定 组协议拟赴港上 际支付转让款，
让 子有限公司 彭自强 15.00 1.25% 1.00 市 不涉及资金来源
深圳索贝 6.00 0.50% 1.00
成都奥博克
信息系统有 5.00 
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