公司
经核查，除上述表格中未配合出资来源核查的历史股东外，公司股东入股行为不存在股权代持未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。
2、结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况
就是否存在股权代持，本所律师履行的核查程序包括但不限于：(1)查阅公司设立至今的工商登记资料、历次增资及股权转让的股东会/股东大会决议、历次增资及股权转让协议、价款支付凭证；(2)获取并核查公司实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东出资前后 6 个月的银行流水，获取并核查员工持股平台设立至报告期末的银行流水，获取并核查了全部持股平台在职员工出资前后 3 个月的银行流水；(3)获取并核查公司、公司实际控制人及董事、监事、高级管理人员报告期内的银行流水，核查分红现金的流向；(4)就流水核查过程中存在异常情况的直接/间接股东进行访谈，核实用于出资的资金来源。
本所律师认为，上述股权代持核查程序充分有效。
3、公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
根据前述的已履行的核查程序及核查内容，公司不存在未解除、未披露的股权代持事项。详见“八、①补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形……”及本题“1、结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景……”的回复。
根据公司的说明、公司直接股东及各持股平台全体合伙人出具的调查表并经本所律师访谈公司股东，在国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网等网站查询，公司不存在股权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，公司符合“股权明晰”的挂牌条件；除部分已退出公司的历史股东未与配合出资来源核查外，公司股东入股行为不存在股权代持未
披露的情形，不存在不正当利益输送问题；已履行的股权代持核查程序充分有效；公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议。
三、 《审核问询函》问题 3：关于销售与收入
根据申报文件：(1)报告期各期，公司营业收入分别为 105,107.22 万元和
97,163.05 万元，主要来源于媒体解决方案、专业视听产品、智能云产品以及行业数字化解决方案的销售和服务，净利润分别为 4,439.04 万元和 5,041.89 万元。公司收入存在季节性特征；(2)公司营业收入主要来源于境内销售，各期境内销售占比分别为 98.17%和 97.67%；(3)公司以直销方式为主，2022 年，公司在做
经销商开拓的准备，2023 年共签署了 19 家经销商，经销收入金额为 178.71 万
元，占比为 0.18%；(4)公司存在客户与供应商重合的情形。公司既向索尼中国采购产品，又通过索尼中国销售产品和服务；华栖云是公司股东、前员工沈余银控制的企业，公司与华栖云存在购买、销售关系；创流科技、新视创伟、成都索贝运维是公司联营企业，公司向其销售媒体解决方案、专业视听产品，向其采购软件产品。
请公司：(1)结合产品类型、行业环境、价格变动等方面，补充披露报告期营业收入下降的原因及合理性；结合价格、销量等，分析报告期专业视听产品销售收入下降的具体原因；公司业绩变动趋势与同行业可比公司是否存在显著差异及原因，期后业绩是否存在持续下滑风险；结合公司收入结构、各产品或服务毛利率、期间费用率等变动情况，分析说明扣非后归属于股东的净利润与营业收入变动率存在差异的原因；(2)按季度披露公司收入构成情况，说明季节性分布情况与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在集中于 12 月份确认收入的情形，如存在，请补充披露公司各期 12 月份收入金额及占比，列示 12 月份相关服务或产品收入确认时点及相关依据，并将公司于 12 月份集中确认收入作重大风险事项提示；(3)说明不同客户类型、产品类型和销售模式的收入确认方法、依据时点和销售结算方式，是否存在提前确认收入的情况，是否存在经销商代销的情况，同时对比同行业可比公司的收入确认政策，分析公司收入确认政策的合理性；(4)说明报告期各期公司确认收入的主要项目情况，包括但不限于产品类别、客户名称、客户获取方式、项目名称、验收日期、当期确认收入、成本、毛利率情况；(5)说明公司主要产品是标准化产品还是定制化产品，通过经销模式销售的
原因，报告期实现经销收入的客户情况，与公司是否存在关联关系或其他利益安排，是否为公司前员工或实际控制人亲属设立的经销商；(6)按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》补充披露关于境外销售有关事项，说明境内外毛利率差异原因及合理性；分别说明境外销售与境内销售在产品种类、定价、信用政策等方面是否存在差异，并分析形成差异的原因；(7)说明主要境外客户的基本情况(包括但不限于公司名称、成立时间、国家或地区、注册资本、实际控制人、经营规模等)、客户类型、合作期限、客户稳定性、销售金额及占比等，经营规模与公司销售规模的匹配性，公司及其控股股东、实际控制人、董监高等关键人员与前述公司是否存在潜在或实质的关联关系或其他利益往来，是否为新增客户，报告期主要境外客户向公司采购量变化情况及原因；(8)补充说明公司海关报关数据、运保费、出口退税与各期境外销售收入的匹配性；各期末境外销售应收账款期后回款情况；(9)补充说明第三方回款的情况，涉及客户名称、回款金额、原因、必要性及商业合理性，回款对象与公司是否有关联关系，是否有委托付款协议，是否存在同一付款对象为不同客户付款的情况，相关销售是否真实；(10)补充披露各类产品或服务收入具体明细情况，按照产品或服务类别，补充分析披露报告期毛利率变动原因及合理性；说明同行业可比公司的选取依据，结合业务结构、产品应用领域、产品或服务类型等方面，分析公司与同行业可比公司同类产品毛利率差异原因及合理性；(11)在公开转让说明书中补充披露客户与供应商重合的具体情况、原因及商业合理性，是否符合行业惯例；结合具体的销售和采购定价策略或方式、销售和采购单价与其他客户或供应商的差异情况，分析相关交易特别是关联交易的定价公允性，说明差异情况及原因，并测算上述差异对报告期各期业绩的影响；分析说明公司向索尼中国、华栖云、创流科技等采购的产品是否用于生产或制作向其销售的产品，公司是主要责任人还是代理人角色，按照总额法或净额法核算的原因及合理性；说明公司是否存在通过构建采购、销售等资金循环虚增收入、利润的情况；(12)补充披露报告期各期公司通过招投标获取的收入金额和占比情况；(13)结合公司客户业务规模、集中度、下游客户行业景气度、在手订单及期后新增订单、期后业绩实现(收入、净利润、毛利率、现金流等)等情况，说明公司未来盈利能力的走势及可持续性。
请主办券商及律师按照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》境外销售事项
要求补充核查并发表明确意见。
主要核查程序：
1、查阅了境外销售协议、业务订单及收款凭证等文件及单据；
2、查阅了公司及子公司的《信用报告(无违法违规证明版)》；
3、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站、海关和国家外汇管理局行政处罚信息；
4、查阅了中兴财光华出具的《审计报告》；
5、获取了公司出具的书面说明，获取公司银行流水，了解公司境外销售的结算方式、跨境资金流动、结换汇情况。
核查内容及核查意见：
1、公司境外销售业务的合规经营情况，包括公司在销售所涉国家和地区是否依法取得从事相关业务所必需的资质、许可，报告期内是否存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形
公司境外销售的产品和服务不涉及主要销售国家和地区的资质准入。
经查阅公司及子公司的《信用报告(无违法违规证明版)》，查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站、海关和国家外汇管理局行政处罚信息，报告期内，公司不存在被相关国家和地区处罚或者立案调查的情形。
2、公司境外销售相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等是否符合国家外汇及税务等法律法规的规定
公司与主要外销客户采取电汇方式进行结算，结换汇以美元、欧元、日元为主。报告期内公司跨境资金流入主要为出口产品及技术服务费，公司通过具备经营外汇资格的银行进行外币结换汇，符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
综上，本所律师认为，公司在境外销售产品和服务所涉国家和地区无必需取得的资质、许可，公司报告期内不存在因境外销售被相关国家和地区处罚或者立
案调查的情形；公司境外销售相关业务模式下的结算方式、跨境资金流动、结换汇等符合国家外汇及税务等法律法规的规定。
四、 《审核问询函》问题 8：关于其他事项
(一) 关于创业板申报
公开信息显示，公司曾于 2015 年 7 月申报创业板，并于 2017 年 10 月终止。
请公司：①说明前次终止 IPO 的原因，更换中介机构的原因，是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照创业板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与申报创业板信息披露文件的主要差异，存在相关差异的原因；③说明创业板申报及问询回复中已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申请挂牌文件中是否已充分披露；④说明公司是否存在与创业板申报相关的重大媒体质疑情况，如存在，请说明具体情况、解决措施及其有效性。请主办券商及律师核查上述事项，并发表明确意见。
主要核查程序：
1、获取公司创业板撤回申请的文件，了解撤回的原因、更换中介机构的原因、公司两次申报存在的差异情况及原因；
2、查阅公司创业板的申报文件，与本次申报挂牌的披露进行对比，核对是否存在重大差异；
3、根据《非上市公众公司监管指引第 1 号—信息披露》《非上市公众公司
信息披露内容与格式准则第 1 号—公开转让说明书》等相关规则，并对照前次创业板申报文件，核对前次已披露且对投资者决策有重要影响的信息在本次申报挂牌文件中是否已充分披露；
4、检索媒体关于公司创业板申报的报道情况，核查是否存在信息披露问题或其他影响本次挂牌的情形。
核查内容及核查意见：
1、说明前次终止 IPO 的原因，更换中介机构的原因，是否存在可能影响本
次挂牌的相关因素且未消除
(1) 前次终止 IPO 的原因
索贝数码于 2015 年 6 月 23 日向中国证监会申报了首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件，并于 2015 年 6 月 30 日取得《中国证监会行政许可申请受
理通知书》。2016 年 9 月，公司取得中国证监会《反馈意见通知书》。2017 年5 月，因公司发生重大事项，同时 IPO 项目的签字保荐代表人因个人原因申请离职，需更换一名签字保荐代表人，公司及原保荐机构向中国证监会提交了《关于中止审查成都索贝数码科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申
请文件的申请》，并于 2017 年 6 月 29 日取得了《中国证监会行政许可申请中止
审查通知书》。由于公司重大事项核查未完结，需要待核查完结后再重新申报，
2017 年 9 月 29 日，公司向中国证监会提交了《关于撤回成都索贝数码科技股份
有限公司首次公开发行并在创业板上市申请文件的申请》。
上述公司重大事项为公司以及时任公司董事和总经理陈锋涉嫌单位行贿罪被司法机关立案侦查。
(2) 更换中介机构的原因
前次创业板 IPO 申报的中介机构分别是：中信证券股份有限公司、安永华明会计师事务所、北京观韬律师事务所。
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