大事项决策，因此退出一致行动、独立决策；其与索贝数码、索贝数码其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
欧阳睿章已比照实际控制人一致行动人的要求出具《股东自愿限售的承诺》。
综上，本所律师认为，欧阳睿章退出一致行动关系具备合理原因，其与索贝数码、索贝数码其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷，不存在通过取消实际控制人一致行动人认定来规避限售等监管要求的情形。
(二) 说明成都索贝以少城大厦房产、彩虹大厦房产、汽车和原材料实物
出资，深圳索贝以彩虹大厦房产出资是否属实、有无权属瑕疵、出资资产与公司经营的关联性、权属转移情况及在公司的使用情况，定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷；实际出资方式与验资报告不符的原因及合理性，是否存在利益输送；
主要核查程序：
1、查阅公司的工商登记资料，《公司章程》以及与出资相关的三会文件；
2、查阅公司出资相关的协议、少城大厦房产、彩虹大厦房产证、以及出资房产实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)；
3、查阅众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》；
4、对股东、成都今泰房屋综合管理有限公司(少城大厦开发商)进行访谈，并查阅房产被查封的案卷资料。
核查内容及核查意见：
1、非货币出资的形成背景及其真实性具体情况如下
根据对股东的访谈以及工商资料，1997 年 8 月 29 日，成都科技大学时达电
子研究所、成都索贝、成都安利电子有限公司、深圳索贝和成都奥博克信息系统有限公司共同签署《出资协议书》，约定共同组建成都索贝电子(集团)有限责任
公司,索贝集团设立时，业务、资产以及部分人员由股东输入，另有部分人员由索贝集团自行招聘，属于股东们达成的一致意见。
索贝集团设立时实际出资情况如下：
股东 认缴注 实缴注 多缴出 投资方式
名称 持股比例 册资本 册资本 资额 出资资产 实缴注册
(万元) (万元) (万元) 资本(万元)
成都少城大厦 20 楼 339.36
2001-2006 房
成都索 76.58% 919.00 986.12 67.12 深圳彩虹大厦 17A-F 房 347.00
贝 汽车 26.76
原材料 273.00
深圳索 20.50% 246.00 246.63 0.63 深圳彩虹大厦 17A-F 房 211.63
贝 银行存款 35.00
时达电
子研究 1.25% 15.00 17.27 2.27 银行存款 17.27
所
成都安
利电子 1.25% 15.00 15 / 银行存款 15.00
有限公
司
成都奥
博克信
息系统 0.42% 5.00 5 / 银行存款 5.00
有限公
司
合计 100.00% 1,200 1,270.02 70.02 / 1,270.02
根据对相关股东的访谈以及查阅相关资料，上述出资不存在权属瑕疵。公司当初的股东以房产、汽车、原材料、银行存款出资，该等出资和公司经营有关联性。当时的出资资产由公司实际使用，虽然少城大厦没有及时办理过户，但是根据少城大厦房产的实际使用证明资料(如出租房产涉及的收取资金、缴纳水电费等资料)，以及结合众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》，足以证明公司的实际
使用情况，后续成都索贝、深圳索贝用以出资的彩虹大厦房产于 2000 年 11 月 2
日办理过户手续，公司取得房屋所有权证，成都索贝用以出资的少城大厦 20 楼
6 套房屋 2015 年 5 月完成过户并取得的房屋所有权证。
综上，本所律师认为，公司股东以房产、原材料、银行存款进行了实际出资，出资属实，该等出资和公司经营有关联性，已经办理完成权属变更登记，不存在权属瑕疵，公司在实际使用。
2、定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形，非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷
(1)定价依据及公允性，是否存在出资不实或损害公司利益情形
针对非货币性资产，国融兴华对索贝集团设立时实际的实物出资进行了追溯
性评估，2015 年 5 月 14 日，国融兴华出具了《成都索贝数码科技股份有限公司
拟了解成都索贝电子(集团)有限公司原股东出资相关实物资产价值项目追溯性评估报告》(国融兴华评报字[2015]第 010101 号)，该评估报告载明，截至评估基
准日 1997 年 8 月 29 日，成都索贝和深圳索贝投资入股组建成都索贝电子(集团)
有限公司的实物资产(具体包括存货、房屋、车辆)账面原值为 11,977,479.00 元，
评估价值为 12,316,424.00 元。2015 年 5 月 14 日，众华会计师出具了《关于对成
都索贝数码科技股份有限公司首次出资实收资本和新增实收资本到位情况的复
核报告》(沪众验字(2015)第 3973 号)，该报告认为截至 1997 年 8 月 29 日，索贝
集团已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,200 万元，各股东以实物出资人民币 1,130.63 万元，货币出资人民币 69.37 万元。
综上，本所律师认为，公司设立时候的非货币资产估值公允，不存在出资不实或损害公司利益情形。
(2)非货币出资程序与比例是否符合当时《公司法》的规定，是否存在纠纷或者潜在纠纷
根据《公司法(1994 年)》第二十四条，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，按照法律、行政法规的规定办理。以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十，国家对采用高新技术成果有特别规定的除外。
根据《公司法(1994 年)》第二十五条，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时帐户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
《公司法》对实物出资比例未有明确规定，对实物出资要求进行评估，且要求及时办理过户手续。
2015 年 6 月 30 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《关于对
股东历史出资确认事宜的议案》，对上述房产出资事宜做出如下确认：1)发行人历史沿革过程中存在的历史出资瑕疵已得到规范；2)股东陈锋、王宇星和彭自强作为成都索贝的实际控制人和成都索贝权益的继受者，已将成都索贝用以出资的少城大厦的房产办理至发行人名下，全体股东对此不持异议；3)全体股东确认自少城大厦实际交付发行人使用之时起，成都索贝及其股权的继受方即享有股东权利，陈锋、王宇星和彭自强作为发行人股东，其股东权利不因迟延办理少城大厦房产事宜而受到影响。
综上，本所律师认为，公司设立当时未对所有实物出资进行评估且未及时办理过户手续，程序存在瑕疵，实物出资比例不违反当时《公司法》的规定。后公司对该等实物出资进行了追溯评估，以及办理取得了产权证书，采取了补救措施，公司召开了股东大会进行了确认，不存在纠纷或者潜在纠纷。
3、实际出资方式与验资报告不符的原因及合理性，是否存在利益输送
索贝集团设立时股东的实际的实物出资与验资报告所载出资不一致的原因一方面是由于验资工作不严谨，另一方面是由于《公司法》实施之初，当时的股东对《公司法》的了解和理解不够，改变了出资方式而未再办理验资手续。
综上，本所律师认为，实际出资方式和当时的验资报告不符具有一定的原因和合理性，不存在利益输送。
(三) 补充披露公司股改时的审计情况。
主要核查程序：
1、 查阅公司设立至今的工商登记资料；
2、 查阅成都市体改委出具的《关于同意成都索贝电子有限公司变更设立
为成都索贝数码科技股份有限公司的批复》(成体改[2000]022 号)和四川省人民政府出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司进行确认的批复》；
3、 对公司相关人员进行访谈；
4、 查阅众华会计师出具的《关于对成都索贝数码科技股份有限公司首次
出资实收资本和新增实收资本到位情况的复核报告》(沪众验字(2015)第3973号)；
5、 查阅 1999 年 12 月增资时增资款银行回单；
6、 查阅《公司法(1999 年)》《公司登记管理条例(1994 年)》《国家工商行
政管理局关于发布<公司登记管理若干问题的规定>的命令》(国家工商行政管理局令[1998]第 83 号)等规定。
核查内容及核查意见：
1999 年 12 月，公司增资至 8,000 万元，并于 1999 年 12 月 27 日完成了注册
资本增加至 8,000 万元的工商登记变更。公司在股改前刚履行了增资至 8,000 万元的手续，股改未增加公司注册资本，因此公司未就股改进行专项审计。根据《关于成都索贝数码科技股份有限公司设立费用的报告》，索贝数码在申请设立期间，委托四川华联资产评估事务所对公司的资产进行了评估，委托四川信德会计师事
务所对公司进行了验资。公司股改依据的财务数据来源于截止 1999 年 12 月 31
日的财务报告等资料。
根据《公司法(1999 年)》的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。公司登记机关自接到股份有限公司设立登记申请之日起三十日内作出是否予以登记的决定。对符合本法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对
不符合本法规定条件的，不予登记。”2000 年 3 月 22 日，索贝数码取得成都市
工商局颁发的变更为股份公司的《企业法人营业执照》。
根据《公司登记管理条例(1994 年)》的规定，申请设立股份有限公司，应当向公司登记机关提交的文件中包括“(五)筹办公司的财务审计报告”；根据《国家工商行政管理局关于发布<公司登记管理若干问题的规定>的命令》(国家工商
行政管理局令[1998]第 83 号)规定，设立股份有限公司向公司登记机关提交的“筹办公司的财务审计报告”，是由发起人提交并经公司创立大会审议通过的公司设立费用的审计报告。
综上，《公司法(1999 年)》《公司登记管理条例(1994 年)》以及《国家工商
查看PDF原文
