、允许类项目和总投资 5,000 万美元以下的限制类项目由地方发展改革部门核准。
公司历次固定资产投资项目均已取得发改委备案，未出现不予办理相关固定资产项目备案的情形，符合项目核准备案管理法律法规的规定。
综上，本所律师认为，除公司在 2018 年 2 月发生了股权变动，该次变更未
能在外商投资综合管理系统完成变更备案以及部分变动未严格按照《外商投资信息报告办法》要求进行报送外，外资入股在外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业等相关法律法规的规定，前述事项公司受到处罚的风险较小，不会对公司造成重大不利影响；同时，索尼中国未配合协助确认其投资公司时在外汇管理方面的手续，但索尼中国已不再为公司股东，索尼中国投资索贝数码涉及的外汇管理事宜为股东义务，不属于索贝数码的外汇登记义务，该事项不构成公司重大违法违规的行为。
3、说明公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续
根据公司提供的资料，公司作为外商投资企业期间历次股权变动履行的审批备案情况如下：
序号 时间 变动情况 审批备案情况
2003 年 4 月 23 日，商务部以《关于同意成
都索贝数码科技股份有限公司转变为外商
投资股份有限公司的批复》(商资二函
索尼中国受让于波、 [2003]84 号)批准股份转让事宜；
许军、姚文军、王宇 2003 年 5 月 15 日，索贝数码取得商务部
1 2003.06 星、彭自强及朱吉辉 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
持有的索贝数码的股 准证书》(批准号为：外经贸资审字
份，受让后持有索贝 [2003]0068 号)；
数码 67%的股份 2003 年 5 月 30 日，索贝数码向成都市工
商局申请外商投资企业注册登记。2003 年
6 月 9 日，索贝数码取得成都市工商局核
发的《企业法人营业执照》。
索尼中国向姚平、陈 2011 年 12 月 26 日，四川省商务厅以《四
锋、王宇星、彭自强、 川省商务厅关于同意成都索贝数码科技股
欧阳睿章及艾普欧转 份有限公司股东股份转让的批复》(川商审
2 2012.01 让索贝数码的股份， 批[2011]458 号)批准股份转让事宜；
转让后持有索贝数码 2011 年 12 月 26 日，索贝数码取得商务部
36.74%的股份 颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
艾普欧向索艾投资、
索浦投资、索欧投资 2014 年 4 月 11 日，四川省商务厅以《四川
3 2014.04 及嘉禾元分别转让 省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份
228.4 万股、106.2 万 有限公司股东股份转让的批复》(川商审批
股、62.4 万股、191.3 [2014]100 号)批准股份转让事宜；
万股索贝数码股份
序号 时间 变动情况 审批备案情况
2014 年 4 月 14 日，索贝数码取得商务部
颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2014 年 6 月 17 日，四川省商务厅以《四川
索尼中国以每股 9 元 省商务厅关于同意成都索贝数码科技有限
的价格向金石灏汭转 公司股东股份转让的批复》(川商审批
4 2014.06 让 所 持 索 贝 数 码 [2014]145 号)批准本次股份转让；
559.2 万股股份 2014 年 6 月 19 日，索贝数码取得商务部
颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 1 月 7 日，四川省商务厅以《四川
省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份
艾普欧向格瑞斯转让 有限公司股东股份转让的批复》(川商审批
5 2015.01 其 持 有 索 贝 数 码 (2015)5 号)同意本次股份转让；
842.50 万股股份 2015 年 1 月 12 日，索贝数码取得商务部
颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
2015 年 3 月 19 日，四川省商务厅以《四川
索尼中国向华数元 省商务厅关于同意成都索贝数码科技股份
启、百视通、元吉顺 有限公司股东股份转让的批复》同意上述
6 2015.04 转让其持有 24.8%的 股份转让。
公司股份 2015 年 3 月 23 日，索贝数码取得商务部
颁发的《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》。
根据查询外商投资综合管理系统，公司于
元吉顺将所持公司 2018 年 4 月向成都高新区对外经济贸易委
7 2018.02 111 万股股份转让给 员会提交了变更备案，成都高新区对外经
曹侠 济贸易委员会系统回执为不属于备案范
围。
金石灏汭将所持公司
8 2020.02 190 万股股份转让给
李新建
金石灏汭将所持公司 《外商投资企业设立及变更备案管理暂行
9 2020.04 369.2 万股股份转让 办法》于 2020 年 1 月 1 日废止，2020 年 1
给南京索益和晋江邦 月 1 日起，按照《外商投资信息报告办法》
贝 的要求报送，无需审批或备案。
华数元启将所持公司
10 2020.09 225.6 万股股份转让
给曹侠
索尼中国将所持公司 根据《商务部关于外商投资信息报告有关
11 2020.12 396 万股股份转让给 事项的公告》，注销报告相关信息由市场监
曹侠，索尼中国不再 管总局向商务部共享，外国投资者或者外
持有索贝数码股份 商投资企业无需另行报送。
根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》，股份变动属于变更备案事项，但公司 2018 年 2 月的变更未在外商投资综合管理系统完成变更备案，不符合上述规定。根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第二十四
条，外商投资企业或其投资者违反本办法的规定，未能按期履行备案义务，或在进行备案时存在重大遗漏的，商务主管部门应责令限期改正；逾期不改正，或情节严重的，处 3 万元以下罚款。
公司已在 2020 年 7 月在“四川省外商投资信息报告填报平台”中报送了涉
及该次变更的事项，并已于 2020 年 12 月转为内资企业，且《外商投资企业设立
及变更备案管理暂行办法》已于 2020 年 1 月 1 日废止，不存在被商务主管部门
责令限期改正的情况。同时，根据《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条，违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚，公司因此受到处罚的风险较小。
根据公司提供的《信用报告(无违法违规证明版)》，报告期内公司不存在相关违法违规行为。
综上，本所律师认为，除公司 2018 年 2 月的变更未能在外商投资综合管理
系统完成变更备案外，公司作为外商投资企业期间历次股权变动已履行相关审批或备案，上述事项公司受到处罚的风险较小，不构成公司的重大违法违规，不会对公司本次挂牌造成重大不利影响。
(五) 梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体
的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；
主要核查程序：
1、 取得并核查了时达电子研究所、索贝数码的工商档案；
2、 取得并核查了四川川大经济技术发展有限公司出具的《关于成都科技
大学时达电子研究所相关事宣的回复函》；
3、 取得并核查了百视通《2014 年年度报告》《2015 年第一季度报告》《关
于投资入股成都索贝数码科技股份
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