兴业证券股份有限公司
关于
上海精智实业股份有限公司
股票定向发行的推荐工作报告
主办券商
福州市湖东路268号
二〇二五年二月
目录
释义......1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......2
二、关于发行人公司治理规范性的意见......3
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见......3四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见..4
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见...... 5
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见......6七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股
平台、以及是否完成私募登记或备案的意见......8
八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见......9
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见......9
十、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见......12
十一、关于授权定向发行内容及程序合法合规性的意见......17
十二、关于定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见...... 17
十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 17
十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见......18
十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见......18
十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见......18
十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见......22
十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产合法合规性的意见...... 22
十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见......22
二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见......24二十一、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见25
二十二、主办券商认为应当发表的其他意见......25
二十三、关于本次定向发行的推荐结论......25
释义
在本推荐工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
释义项目 释义
上海精智、公司、发行人 指 上海精智实业股份有限公司
本次发行、本次定向发行 指 上海精智向不确定对象定向发行不超过2,737,850股（含
2,737,850股）人民币普通股股票的行为
董事会 指 上海精智实业股份有限公司董事会
监事会 指 上海精智实业股份有限公司监事会
股东大会 指 上海精智实业股份有限公司股东大会
高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书
《公司章程》 指 现行有效的《上海精智实业股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》
《股票定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指
南》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办
法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司、全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
主办券商、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
律师事务所 指 上海市广发律师事务所
会计师事务所 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-9月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》等有关规定，兴业证券作为上海精智的主办券商，对上海精智本次定向发行履行了尽职调查职责，并就本次定向发行的合法合规性出具如下意见：
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
根据《股票定向发行规则》第九条规定，发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。
经查阅上海精智报告期内的股东大会、董事会、监事会相关文件、挂牌以来的公告、定期报告、公司出具的声明及承诺、公司及子公司的信用报告，上海精智本次定向发行符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定，亦不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解除或消除影响的情形。
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》第十条的规定，主办券商通过查询中国证监会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）、失信被执行人信息查询系统（https://www.acfic.org.cn/shixin/new/index.html）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站公示信息后认为，截至本推荐工作报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司以及发行人的董事、监事、高级管理人员均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。
经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条 规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于发行人公司治理规范性的意见
公司依据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及《全国中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董 事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监 事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法 律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完 善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度， 从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和 完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。
综上，主办券商认为，上海精智公司治理规范，不存在违反《公司法》《非 上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治 理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。
三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让 的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全 国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的， 中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
截至本次发行股东大会的股权登记日（2025 年 1 月 24 日），发行人在册股
东数量为 38 名。根据发行人于 2025 年 2 月 17 日公告的《股票定向发行说明书
（修订稿）》，本次发行属于发行对象不确定的发行方式，发行对象预计不超过 15 名，本次定向发行后，预计股东人数累计不超过 200 人。
综上，主办券商认为，上海精智本次定向发行后累计股东人数预计不超过 200 人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于中国证监会豁免注册的条 件，无需履行中国证监会注册程序。
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意 见
上海精智及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管 理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披 露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监 管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
上海精智本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市 公众公司信息披露内容与格式准则第 3 号——定向发行说明书和发行情况报告 书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4 号——定向发行申请文件》《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1 号》《股票定向发行规则》《全 国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1 号》《股票定向发 行指南》等规定履行了信息披露义务。具体情况如下：
2025 年 1 月 20 日，上海精智召开了第三届董事会第七次会议，审议通过《
关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向 发行优先认购权的议案》《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》《关于开 立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》《关于制定<募集资金管理制 度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事
宜的议案》等与本次股票发行相关的议案，并于 2025 年 1 月 21 日披露了《股票
定向发行说明书》（公告编号：2025-007）《第三届董事会第七次会议决议公告 》（公告编号：2025-012）《关于拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-011 ）。
2025 年 1 月 20 日，上海精智召开了第三届监事会第六次会议，审议通过《
关于公司股票定向发行说明书的议案》《关于公司现有股东不享有本次股票定向 发行优先认购权的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议 案》《关于制定<募集资金管理制度>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案，并
于 2025 年 1 月 21 日披露了《第三届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：
2025-013）《关于股票定向发行相关文件的监事会书面审核意见》（公告编号：2025-008）。
2025 年 2 月 5 日，上海精智召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过《
关于公司股票定向发行说明书的议案》《关
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