证券代码：833937 证券简称：嘉诚信息 主办券商：东北证券
长春嘉诚信息技术股份有限公司
关于公司股东签署《补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带法律责任。
2023 年 1 月 10 日，吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“吉晟投资”或“甲方”）与长春嘉诚信息技术股份有限公司（以下简称嘉诚信息或公司）签署《吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于长春嘉诚信息技术股份有限公司之定向增发认购协议》，以人民币【14.5】元/股的价格认购嘉诚信息定向发行【1,241,379】股股票，认购金额共计人民币【17,999,995.50】元。
2023 年 1 月 10 日，庞景秋、洪梅、陈邦一、齐井春、张广民、崔放、陈兴
钰（以下简称“回购义务人”）（崔放、陈兴钰为嘉诚信息的股东之一长春华易瑞杰投资中心（有限合伙）的合伙人）与吉晟投资签署《<关于吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于长春嘉诚信息技术股份有限公司之定向增发认购协议>之补充协议》，约定了回购等特殊投资条款，具体内容详见公司于全国股转公司指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《长春嘉诚信息技术股份有限公司股票定向发行说明书（修订后）》（公告编号：2023-016）。新增
股份于 2023 年 04 月 26 日挂牌并公开转让。
2025 年 2 月 24 日，吉晟投资与回购义务人签署《吉林省吉晟汽车产业投资
合伙企业（有限合伙）与庞景秋、洪梅、陈邦一、齐井春、张广民、崔放、陈兴钰关于长春嘉诚信息技术股份有限公司之股票回购协议》（以下简称《股票回购协议》），回购义务人拟回购甲方持有嘉诚信息的 620,690 股股份。
2025 年 2 月 24 日，甲方与公司庞景秋、洪梅、陈邦一、齐井春、张广民（以
下简称“乙方”）签署《<关于吉林省吉晟汽车产业投资合伙企业（有限合伙）关于长春嘉诚信息技术股份有限公司之定向增发认购协议>之补充协议二》（以下简称《补充协议二》），根据同日签订的《股票回购协议》约定，针对甲方剩余投资额【8,999,990.50】元，《补充协议二》主要对业绩承诺与补偿措施、股份回购等条款进行了调整，《补充协议二》主要内容如下：
一、合同概况
（一）业绩承诺与补偿措施
1 乙方对甲方做出业绩承诺：
1.1 公司 2024 年至 2025 年两年经审计平均净利润不低于 3500 万元。
1.2 公司 2024 年至 2026 年三年累积经审计净利润不低于 1.3 亿元。
2 2026 年对 2024-2025 年上述业绩达成情况进行考核，2027 年对 2024-2026
年累计净利润进行考核，若公司未达到上述任意一条业绩承诺的 80%，即按照本协议第二条约定执行回购。
3 乙方应于 2024 年度、2025 年度以及 2026 年度公司相关年度审计报告出具
之日起 60 日内以书面形式通知甲方，通知规则与投资协议相同。若公司未能在会计年度结束后 4 个月内出具审计报告或审计报告为非标准审计报告的，则视为违反当年业绩承诺，当年净利润计为 0。
4 现金补偿：
4.1 经甲乙双方协商一致，对目标公司进行估值调整，调整后公司估值为 6亿元，股票价格为 9.13 元/股。
4.2 乙方按照上述估值调整对甲方进行现金补偿，补偿金额为【3,332,066.17】元。2026年12月31日前，乙方向甲方一次性支付全部现金补偿款【3,332,066.17】元。
（二）股份回购
1 甲方根据投资协议约定取得公司股份后，若下述任一情形发生，甲方有权向乙方要求以现金方式回购甲方当时所持公司全部或部分股份：
1.1 公司未完成本协议第一条约定的业绩承诺目标；
1.2 公司在 2027 年 12 月 31 日前未能被并购或完成上市公开发行之目标（若
公司已向上市主管机构申报材料，该期限顺延至该上市申请得到最终结果），包
括但不限于未合格上市/撤回材料/上市被否/中止上市/终止上市；
1.3 乙方和公司任一方出现重大诚信问题严重损害公司或股东利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的帐外现金销售收入、大额负债（非公司正常经营过程中的人民币 1000 万元以上的）、违规对外担保、显失公平的关联交易等情形；
1.4 公司的有效资产(包括但不限于土地、房产、设备或知识产权等)因行使抵押权或被拍卖等原因导致所有权不再由公司持有，并且在合理时间内(不超过三个月)，乙方未能采取有效措施解决，由此给公司造成重大影响；
1.5 公司主营业务发生重大变化，或实际控制人发生重大变化；
1.6 公司实际控制人、董事会成员出现不履行竞业禁止义务的行为；
1.7 公司实际控制人发生申办境外永久居留权或外籍身份，或滞留境外超过6 个月的；
1.8 本协议签订后，公司在安全生产、环保、税收、土地、劳动用工、海关、工商等方面受到重大处罚情况，或未能通过相关政府主管部门上市核查而对上市构成实质性障碍；
1.9 公司或公司实际控制人被发现从事严重违反法律和法规的行为或有其他对公司或公司实际控制人财务状况有重大不利影响（重大不利影响标准：人民币500 万元以上，包括但不限于举借大额高息债务等）的情形；
1.10 投资后任一年度会计师事务所出具非标准、无保留意见专项或年度审计报告；
1.11 投资后公司终止在股转系统挂牌（除由于公司上市所需）；
1.12 本次募集资金用途出现不符合公司法、证券法等法律法规及全国股份转让系统、中国证监会、上海证券交易所/深圳证券交易所相关规定要求的情况；
1.13 公司决定中止（除公司的保荐人、证券服务机构被限制或禁入；上市申请文件中相关财务资料需补充提交）上市运作；
2 甲方有权在上述任一事项发生后以书面方式通知乙方以现金回购甲方当时持有的长春嘉诚信息技术股份有限公司全部股份（包括已通过股份补偿取得的股份），通知规则与原投资协议相同。
3 股份回购价款计算公式如下：
P＝M×（1＋10%*T）-乙方历年累计向甲方实际支付的现金补偿-公司历年累计向甲方实际支付的现金分红（现金补偿及现金分红最后一年合并计算，该现金补偿指本协议 1.4.2 约定的现金补偿）
《股权回购协议》中的分红不能和本条重复计算
–P=甲方要求回购的当时拥有的全部股份（包括已通过股份补偿取得的股份）对应的股份回购价款
–M=甲方要求回购的当时拥有的全部股份（包括已通过股份补偿取得的股份）对应的投资额，即人民币【8,999,990.50】元
–T=自投资交割日至股份回购价款实际支付日的自然天数除以 365
4.乙方应在收到甲方根据第（二）、2 条发出的书面通知之次日起 60 日内向
甲方银行账户付清股份回购价款，并积极完成股份回购、交割、工商登记变更等程序。
（三）投资者的其他权益保障
1 反稀释权：本次投资完成后至公司成为上市公司前，若公司以低于甲方在本次发行的认购价格再次向其他投资者融资/增发股份，本次投资的估值应做相应调整，乙方应向甲方支付相应价差或以名义价格或法律允许的最低对价转让股份，使得甲方全部股份的加权平均价格不高于再次增资价格。
加权平均价格=甲方本次发行适用的认购价格×（新股发行前公司总股份数＋新股认购人按本次发行甲方适用的认购价格可得的股份数）/（新股发行前公司总股份数＋新股数量）
2 优先认购权：公司发行股份时，应经董事会及股东大会审议通过并书面通知甲方。公司董事会及股东大会对在册股东优先认购安排审议通过后，甲方有权按其届时在公司中的持股比例，在同等条件下对全部或部分新发行股份享有优先认购权，如甲方在收到书面通知后 20 个工作日内没有书面行使认购则视为放弃认购权。
3 优先受让权：在目标公司上市前或在投资者的股份（或股份）被全部回购之前，未经甲方的书面同意，乙方不得向任何第三方出售、转让或以其它方式处置其所持有的任何股份（或股份），或对其在公司的全部或任何部分的股份（或股份）新设定质押担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担。乙方进行股份
转让的，甲方在同等条件下享有优先受让权。
4 随售权：在目标公司上市前，如乙方以超过甲方本次增资价格的价格向任何第三方出售或转让其持有的目标公司部分或全部股权，应提前十五天书面通知甲方。在此情況下，甲方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方同时向第三方出售其持有的目标公司全部或部分股份，且乙方应该保证收购方按照受让乙方股份的价格优先受让甲方拟出让的股份，只有在甲方拟出售的全部或部分股份转让后，乙方可根据收购方拟受让的股份总数减去甲方出售的股份，再向其转让相应的股份。甲方应于收到通知后的十五天内将是否随售的决定书面通知给乙方，否则视为放弃随售权。
5 清算补偿权：若公司发生任何清盘事项，包括公司清算、结业或解散发生时，如剩余财产不足甲方的投资总额加上每年 10%利息（自甲方支付投资金额之日起计算至甲方实际收到本条约定的价款之日止）之和，由乙方将差额补齐。
6 优先出售权：乙方拟对外转让其持有的公司股份时，应提前书面通知甲方，甲方有权优先向受让方转让其持有的公司股份。如前述受让方不能满足甲方行使该项权利的，应由乙方按前述受让方约定价格和条件受让甲方相应股份。若甲方依前述约定转让股份所得价款低于对应比例的投资金额及按 10%/年的利率计算的利息（自甲方支付投资金额之日起计算至甲方实际收到本条约定的价款之日止）之和，乙方同意就差额部分向甲方给予补偿。
7 关联转让：在不违背监管规定以及不影响目标公司上市的前提下，甲方有权将其所持股份全部或部分转让给其关联方（就该条而言之关联方包括但不限于甲方的合伙人、实际控制人、管理人，及前述关联方主体的关联方、控制的其他主体等，该关联方应符合股转公司关于合格投资者的规定）；转让完成后，该关联方完整的享有甲方在本协议中的相同权利。尽管有前述规定，但甲方不得向公司的竞争对手转让所持公司股份。
8 知情权
8.1 甲方对公司的人员、组织、业务、经营、管理、财务的现状及历史享有充分的知情权，如甲方认为有必要，公司应及时按照公司法及公司章程规定向甲方提供相应的材料，以保障甲方的知情权。
8.2 甲方有权派员列席公司召开的经营会议，包括但不限于股东大会、董事
会。
8.3 公司应允许甲方在公司正常营业时间拜访，视察公司资产，查阅公司财务会计报告、会计账簿等，并向公司管理人员了解公司经营状况和询问公司有关事务。
8.4 公司出现下列情形的，应当及时履行信息披露义务，并在披露后及时通知甲方，甲方有权对此进行调查，公司应当给予积极配合：
（1）公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（2）公司财务状况持续恶化；
（3）公司发生重大亏损；
（4）拟更换董事（董事长）、监事会主席、总经理、财务负责人；
（5）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（6）其他可能影响公司持续经营的事项。
8.5 公司应按以下规定向甲方发送财务报告：
在每半年结束后六十日内，公司应在履行信息披露义务后及时向甲方发送该半年的：（1）资产负债表；（2）利润表；（3）现金流量表；（4）经营简况分析。
在公司每个财务年度结束后一百二十日内，公司应在履行信息披露义务后及时向甲方发送：（1）该财务年度结束时的资产负债表；（2）该财务年度的利润表；（3）该财务年度的现金流量表；（4）经独立会计师事务所审计的该财务年度结束时的审计报告；（5）
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