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北京市康达律师事务所
关于烟台九目化学股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
康达法意字[2024]第 5935 号
二○二四年十二月
目 录
正 文...... 4
1.关于历史沿革...... 4
2.关于两高事项...... 48
3.关于经营业绩...... 68
8.关于其他事项...... 72
9.其他补充说明...... 99
北京市康达律师事务所
关于烟台九目化学股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
补充法律意见书（一）
康达法意字[2024]第 5935 号
致：烟台九目化学股份有限公司
本所接受公司的委托，担任公司本次挂牌的特聘专项法律顾问，参与公司本次挂牌工作。本所律师已于 2024 年 11 月出具了《法律意见书》。
现根据全国股转公司于 2024 年 12 月 11 日出具的《关于烟台九目化学股份
有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》的要求，本所律师就与本次挂牌有关的事项进行补充核查，并出具《北京市康达律师事务所关于烟台九目化学股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下称“《补充法律意见书（一）》”）。
本所律师在核查、验证公司相关材料的基础上，根据《证券法》《公司法》《律师法》《公众公司办法》《挂牌规则》《业务规则》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准出具本《补充法律意见书（一）》。
本所律师仅基于本《补充法律意见书（一）》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补充法律意见书（一）》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《补充法律意见书（一）》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书（一）》仅供公司为本次挂牌之目的使用，不得用作其他目的。
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股转公司审核要求引用本《法律意见书》的内容，但在引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
如无特别说明，《补充法律意见书（一）》使用的简称与《法律意见书》中的释义相同。
正 文
1.关于历史沿革
根据申报文件：（1）因控股股东前身万润有限的职工及亲属通过委托出资
设立公司，2005 年 9 月至 2008 年 6 月，公司历史上存在穿透后股东人数曾超过
200 人的情况；（2）公司控股股东万润股份、股东业达创投为国资股东，自万润股份收购公司后，历次国有股权变动主要由实际控制人中国节能出具批复；（3）公司存在出资后发生股东借款的情形，2009 年公司减资 1,700.00 万元是
因为股东清偿对公司的借款；（4）2024 年 10 月于新卿将其持有公司的 500 万
股股份转让给北京绿动；（5）众擎一号、众擎二号、众擎三号、众擎四号和众擎五号为公司的员工持股平台。
请公司：（1）关于超 200 人事项。①结合公司设立、超 200 人时点、200
人规范时点，以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因，清理万润有限的职工及亲属委托出资的真实性、有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷；②说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③说明公司设立、增资、股权转让等行为是否存在“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，是否违反《证券法》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》关于公开或变相公开发行等规定，公司是否存在对外非法集资、吸收存款或者严重扰乱社会金融秩序的行为，前述情形是否存在受到处罚的风险，是否构成重大违法行为；④说明公司目前穿透计算权益持有人数后实际股东是否超过 200 人，部分股东无需穿透计算的具体原因；⑤说明公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；（2）说明国有股权变动出具批复的主体是否具备审批权限；（3）说明公司出资后发生股东借款，是否属于虚假出资、抽逃出资等违反当时有效的《公司法》等法律法规的情形，借款是否清偿完毕；（4）说明报告期后股权转让的背景、原因及合理性，转让价格公允性，是否存在股权代持或其他利益安排；（5）关于股权激励。①说明五个持股平台的合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金，所持份额是否存在代持或者其他利益安排；②说明股权
激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理的相关约定以及股权管理机制，员工发生不适合持股计划情况时所持相关权益的处置办法；股权激励的实施情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，目前是否已经实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划；③股份支付费用的确认情况，计算股份支付费用时公允价值确定依据及合理性，结合股权激励安排、合伙协议等说明股份支付的会计处理是否符合会计准则等相关规定，股份支付计入管理费用、销售费用或研发费用的依据及准确性，对报告期股份支付费用在经常性损益或非经常性损益列示的合理性，是否符合相关规定。
请主办券商及会计师核查事项（5）③，并就股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定发表明确意见。请主办券商、律师核查上述事项发表明确意见，就公司是否符合“股权明晰”的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：（1）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在利益输送问题；（2）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明股权代持核查程序是否充分有效，如对公司控股股东、实际控制人，持股的董事、监事、高级管理人员、员工，员工持股平台出资主体以及持股 5%以上的自然人股东等出资前后的资金流水核查情况；（3）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议
回复：
一、关于超 200 人事项
（一）结合公司设立、超 200 人时点、200 人规范时点，以列表形式说明自
有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因，清理万润有限的职工及亲属委托出资的真实性、有效性，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、公司设立、超 200 人时点，以及 200 人规范时点
2005 年，万润有限部分职工因看好精细化工行业的发展，共同出资设立了九目有限。彼时，九目有限实际股东合计缴纳投资款 794.50 万元，实际出资人数 269 人。九目有限最初设立时，穿透实际股东人数即超过了 200 人。
2008 年 6 月，国务院国资委正式发布《关于规范国有企业职工持股、投资
的意见》（征求意见稿），对职工持股企业范围作出了严格限制，明确职工入股
原则上限于持有本企业股权。至 2008 年 6 月 30 日，参与委托投资的万润有限职
工等人解除了委托持股关系，公司实际股东人数超过 200 人情形得到了规范，九
目有限穿透后的实际股东人数降至 5 人。
2、以列表形式说明自有限公司设立至今历次股份变动时的工商登记股东人
数、经穿透计算的实际股东人数、股东人数变化原因
自九目有限设立至今，公司历次股份变动时的工商登记股东人数、经穿透计
算的实际股东人数，以及股东人数变化原因如下：
序 工商变更时间及事项 工商登记股 穿透计算后股 股东人数变化原因
号 东人数 东人数
1 2005 年 9 月，公司设立 4 2691 万润有限员工等人共同出资
设立
2 2005 年 9 月，第一次增资 4 269 -
万润有限高层及中层管理人
3 2008 年 1 月，第一次股权转让 4 251 员退股、部分人员追加委托投
资
工商登记层面，崔阳林、戴炳
4 2008 年 9 月，第二次股权转让 2 5 炎将股权转让予宋有永；
穿透人数层面，万润有限职工
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