等人的委托持股已完成清理
5 2009 年 6 月，九目有限减资 2 5 -
6 2009 年 7 月，第三次股权转让 5 5 宋有永将部分股权转让予崔
阳林、韩晓锋及赵连生
7 2010 年 12 月，第四次股权转让 1 69 万润股份收购，公司成为全资
（万润股份收购九目有限） 子公司
8 2014 年 2 月，第二次增资 1 1 万润股份已上市，穿透后按 1
人计算
9 2015 年 6 月，第三次增资 1 1 -
10 2018 年 6 月，第四次增资 4 8 增资引进露笑科技、烟台坤
益、高辉科技
露笑科技、烟台坤益和高辉科
11 2018 年 8 月，第五次股权转让 4 4 技分别将股权转让予马晓渊、
于新卿和张国敏
12 2019 年 11 月，整体变更为股份有 4 4 -
限公司
13 2021 年 10 月，第五次增资 9 9 引入 5 家员工持股平台
12005 年 9 月，董志忠、崔阳林、王大鹏、宋有永皆按照 2 次出资，因此出资人员数量为 269 人，而出资人
次为 273 人次
序 工商变更时间及事项 工商登记股 穿透计算后股 股东人数变化原因
号 东人数 东人数
14 2022 年 6 月，第六次股权转让 15 18 于新卿将股权转让予外部投
资者
15 2022 年 7 月，第七次股权转让 16 49 张国敏将股权转让予外部投
资者
16 2024 年 10 月，第八次股权转让 17 51 于新卿将股权转让予外部投
资者
如上表所示，公司历史上存在穿透后股东人数曾超过 200 人的情况，系由万
润有限职工等参与委托投资九目有限所致，该等情形已在 2008 年 6 月委托投资
清理后得到了规范。自 2008 年 6 月至今，公司历次股权变动未出现股东人数超
200 人的情形。
3、清理万润有限的职工及亲属委托出资的真实性、有效性，是否存在纠纷
或潜在纠纷
（1）崔阳林等受让方已实际支付了股权转让款项
2008 年 6 月 30 日，参与委托投资的出资人与王大鹏、戴炳炎、宋有永、崔
阳林 4 名受托人、九目有限工会共同签署了《关于解除委托股权的协议》，解除
了委托持股关系。除赵连生外，其余人员将其持有的委托投资全部转让给崔阳林、
王大鹏、宋有永、韩晓锋 4 人。
4 名受让方结合自身的资金到位情况，于 2008 年 7 月至 2011 年 1 月期间，
通过银行转账等方式，陆续向转让方实际支付了转让款项，转让行为真实、有效。
（2）已访谈相关代持人员确认代持股份已完成清理
本所律师针对公司历史上存在的委托投资事项，已通过访谈相关代持人员的
形式，确认了委托投资事项已完成清理，不存在纠纷或潜在纠纷的情形，访谈覆
盖的股份比例达到 90.14%。
（3）万润股份存档的调查表已确认代持股份完成清理
公司调阅了万润股份 2011 年首发上市时存档的经当事人签字确认的调查表，
相关代持人员已通过调查表的形式对当时情形进行了确认，确认了委托投资股份
已完成清理，不存在纠纷或潜在纠纷。
（4）中国节能已出具批复确认代持股份已完成清理
委托投资及清理的情况已经由中国节能于 2011 年出具批复，确认万润股份职工对九目有限的委托投资已全部进行清理和规范，万润股份职工不再直接或间接持有九目有限的股权。
综上，公司股权代持及解除真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认
1、万润有限职工等人股权代持的情形
如上所述，公司历史上存在万润有限职工等通过代持参与投资九目有限的情形。公司万润职工等人层面的股权代持行为已在 2008 年 6 月得到了解除。
公司已取得 90.14%的被代持方的访谈确认问卷，并取得了全部名义股东的访谈确认问卷。
2、万润有限职工等人委托投资清理后的股权代持情形
2008 年 6 月，在职工委托投资完成清理后，九目有限的实际股东为崔阳林、
王大鹏、宋有永、韩晓锋及赵连生，此时工商层面股东为崔阳林、王大鹏、宋有永及戴炳炎。2008 年 9 月工商层面变更后，九目有限的工商股东为宋有永、王大鹏，存在宋有永代崔阳林、韩晓锋、赵连生持有份额的情形。2009 年 7 月，宋有永将该部分股权转让予崔阳林等 3 人，名义股东的代持亦完成解除。
公司已取得全部相关股东的访谈确认问卷。
3、公司股东北京唯堤的间接股东层面曾经存在股权代持的情形
公司股东北京唯堤的间接股东层面曾经存在股权代持的情形。
2022 年 6 月，北京唯堤通过股权受让的方式出资 1,079 万元投资入股九目化
学，彼时自然人卿莉爽持有北京唯堤 100%的股权。
经核查，卿莉爽所持有的北京唯堤股权实际系为代邓洋帆、李滨鸿及吴旭龙3 名实际出资人持有，卿莉爽为名义股东，邓洋帆等 3 人为实际出资人，具体的代持情况如下：
序号 代持人 被代持人 代持的出资额 代持的出资额比例
（名义股东） （实际出资人） （万元） （%）
序号 代持人 被代持人 代持的出资额 代持的出资额比例
（名义股东） （实际出资人） （万元） （%）
1 邓洋帆 371 37.10
2 卿莉爽 李滨鸿 79 7.90
3 吴旭龙 550 55.00
合计 1,000 100.00
邓洋帆与卿莉爽为亲姐妹关系（卿莉爽随母姓，邓洋帆随父姓）。邓洋帆、李滨鸿及吴旭龙 3 名实际出资人投资入股九目化学时，卿莉爽已经拥有北京唯堤100%的股权，为避免新设持股公司及其后续变更繁杂的工商变更登记手续，亦考虑到邓洋帆与卿莉爽的近亲属关系，因此邓洋帆等人决定将其实际间接持有的九目化学股权登记在其胞妹卿莉爽所控制的北京唯堤名下。
为还原北京唯堤真实的股权结构，卿莉爽将其持有的北京唯堤 371 万元的出资额（占北京唯堤注册资本的 37.1%）转让给邓洋帆；卿莉爽将其持有的北京唯堤 79 万元的出资额（占北京唯堤注册资本的 7.9%）转让给李滨鸿；卿莉爽将其持有的北京唯堤 550 万元的出资额（占北京唯堤注册资本的 55%）转让给吴旭龙。
上述股权代持各方分别签署了股权转让协议（暨代持还原协议），并办理了相应的工商变更登记手续。鉴于本次股权转让属于股权代持的还原，本次股权转让未支付相应的股权转让款，亦不存在实质的转让价格。
卿莉爽、邓洋帆、李滨鸿及吴旭龙已经对上述股权代持及解除的相关事项进行了确认。各方承诺，对于上述股权代持及解除事项不存在任何争议及纠纷，不存在潜在的争议及纠纷，不存在因该等争议及纠纷所引发的诉讼或仲裁。
综上，截至申报前，公司涉及的股权代持行为已经清理规范或代持还原，公司股东出具了相关承诺，确认不存在股权代持的情形。相关委托投资行为距今时间已较为久远，且九目有限股权已于 2010 年底被万润股份 100%收购，公司目前取得确认文件的覆盖比例较高，截至本《补充法律意见书（一）》出具日，公司股权结构清晰，不存在代持行为。
（三）说明公司设立、增资、股权转让等行为是否存在“未经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形，是否违反《证券法》《国务院办公厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》关于
公开或变相公开发行等规定，公司是否存在对外非法集资、吸收存款或者严重
扰乱社会金融秩序的行为，前述情形是否存在受到处罚的风险，是否构成重大
违法行为
1、说明公司设立、增资、股权转让等行为是否存在“未经法定机关核准擅
自公开或者变相公开发行过证券”的情形，是否违反《证券法》《国务院办公
厅关于严厉打击非法发行股票和非法经营证券业务有关问题的通知》关于公开
或变相公开发行等规定
自 2005 年 9 月公司设立至 2008 年 6 月，公司历史上存在因委托投资事项导
致穿透后股东人数超过 200 人的情况。
2008 年 6 月至今，公司穿透后股东人数不再超过 200 人，不存在“未经法
定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券”的情形。
2005 年 9 月公司设立至 2008 年 6 月，该期间实施的《证券法》《
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